复星联合健康195%股权遭七折法拍 “同股不同权”浮出水面

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  中国网财经1月12日讯(记者 郭伟莹) 近日,广东省深圳市中级人民法院发布关于拍卖被执行人广东宜华房地产开发有限公司(以下简称“广东宜华房地产”)持有的复星联合健康保险股份有限公司(以下简称“复星联合健康”)19.5%股权的公告。

  公告显示,复星联合健康的19.5%股权将以市场价的七折作为起拍价而进行拍卖。同时,该笔19.5%股权拍卖还将复星联合健康股权结构实际上的“同股不同权”牵出水面。

  首都经贸大学保险系副主任李文中对中国网财经记者表示,复星联合健康的“同股不同权”只是一种暂时现象,这是一种大股东规避《保险公司股权管理办法》同一股东不得同时控股两家同类保险公司的硬约束的迂回策略,容易导致约束失效,损害公平,扰乱市场秩序。而且,这样补偿协议安排未来一方面可能无法落实,另一方面也容易引起各股东之间的纷争。

  根据公开信息,广东省深圳市中级人民法院将于2022年1月28日10时至2022年1月29日10时止(延时除外)在深圳市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动。

  而本次公开拍卖的标的是复星联合健康的19.5%股权。该笔股权原来由广东宜华房地产持有。2021年9月13日,广东宜华房地产被广东省深圳市中级人民法院列为被执行人。而广东宜华房地产被裁定用于清偿债务的财产包括持有的复星联合健康的19.5%股权。

  根据拍卖公告,上述复星联合健康19.5%股权的市场评估价值为20,082.92万元,而起拍价则为14,060万元。由此计算,起拍价为市场评估价值的70%。

  首都经贸大学保险系副主任李文中对中国网财经记者表示,《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若千问题的规定》(法释〔2016〕18号)第十条规定:“网络司法拍卖应当确定保留价,拍卖保留价即为起拍价。”“起拍价由人民法院参照评估价确定;未作评估的,参照市价确定,并征询当事人意见。起拍价不得低于评估价或者市价的百分之七十。”从理论上说起拍价确定较低没有关系,因为竞拍机制本身具有价格发现功能,随着多轮叫价的逐渐加码最终会以最高价,也就是真正的市场价成交,这个价比评估价更真实地反映市场供求。因此,在拍卖市场以低于评估价起拍是非常常见的现象。

  而该标的物的评估报告显示,复星联合健康相关股东之间签署的6.5亿元捐赠款及其相关补充协议,广东宜华房地产所持有的19.5%股权的股东权益,在实际中并非同股同权。而上述涉及的捐赠款的影响为6.5亿元*19.5%=12,675万元。

  李文中对中国网财经记者表示,根据当初复兴联合健康股东捐赠资本时签订的协议,广东宜华房地产不享有捐赠款对应的权益,也就是说广东宜华房地产账面上享有复兴联合健康19.5%的股权,未来非常有可能严重缩水。而这也会让竞拍者产生顾虑。

  公开资料显示,复星联合健康目前由6家股东构成。其中,上海复星产业投资有限公司持股20%,为第一大股东。而广东宜华房地产持股19.5%,为第二大股东。另外,上海丰实资产管理有限公司持股14.50%,为第五大股东。

  根据复星联合健康提供的材料显示,上海复星产业投资有限公司于2019年12月30日向复星联合健康捐赠3.5亿元、上海丰实资产管理有限公司于2020年12月28日向复星联合健康捐赠3亿元。复星联合健康表示,以上两笔捐赠作为资本金(包括资本公积),支持业务发展。

  根据评估报告附件显示的一份甲方为上海复星产业投资有限公司、乙方为复星联合健康其他5家股东、丙方为复星联合健康的《股东赠款补偿协议书》,复星联合健康在获得股东赠款后,其他5家股东知悉并承诺未来以合理、公平的方式给予上海复星产业投资有限公司赠款及其税务成本、资金占用成本的对等补偿,包括但不限于四种补偿方式路径:直接划拨、价差补偿、同等赠款、提升股权比例。

  值得注意的是,复星联合健康在股东大会议案中,明确未捐赠股东不享受捐赠现金资产中各自股权比例所对应形成的股东权益。而以上两次捐赠对其股价定价基础有重要影响,可能导致拍卖信息披露不完整、可能造成潜在参与方无法准确评估拍卖标的价值、股权获得方利益受损等。

  由此,评估方在评估报告中作出特殊事项说明。基于以上事实基础,评估报告认为,广东宜华房地产持有的19.5%股权,在实际中并非同股同权。

  李文中对中国网财经记者分析表示,在金融保险业中,同股不同权现象非常罕见。实践中常见的同股不同权是指收益分配权相同,只是投票权不同。这是为了少数原始股东加强对公司的控制保证公司发展的确定性又能吸收社会资本投资,双方各取所需。这种情况一般出现在发展迅速的创新型公司中。

  他表示,但是复兴联合健康保险公司的“同股不同权”只是一种暂时现象,当初未捐赠股东曾签订《补充协议》,约定未来以合理、公平的方式给予复星产投该次赠款及其税务成本、资金占用成本的对等补偿,补偿方式包括但不限于直接划拨方式、价差补偿方式、同等赠款义务(已免除)、提升股权比例等。根据该《补充协议》广东宜华房地产未参与捐赠,未来应对捐赠股东进行补偿。这是一种大股东规避《保险公司股权管理办法》同一股东不得同时控股两家同类保险公司的硬约束的迂回策略,容易导致约束失效,损害公平,扰乱市场秩序。而且,这样补偿协议安排未来一方面可能无法落实,另一方面也容易引起各股东之间的纷争。

  天眼查显示,上海复星产业投资有限公司除为复星联合健康第一大股东外,还持有永安财险和上海保险交易所部分股权。

  针对以上情况,中国网财经记者拟向复星联合健康方面进一步了解。中国网财经记者拨打天眼查显示的座机,其表示为广州总部,而企划部在上海总部,并告知上海总部前台座机。经多次拨打,均在响铃数声后被挂断。

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