坤博精工:股票定向发行说明书(修订稿)

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  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-049

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  本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明

  书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

  中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明

  其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引

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  为公司的业务发展,订单增多,公司采取“以销定产”的生产模式加大生产使得存货有所

  年增长47.1%,主要是风电产业销售额增加。公司2020年第四季度主营业务收入较2019

  年第四季度上涨23.61%,2021年第一季度主营业务收入较2020年第四季度下降9.02%,结

  合企业信用政策主要为30-90天,故公司2020年末应收账款余额较2019年期末应收账款

  余额提升较大,2021年3月31日应收账款余额较2020年末存在一定幅度下降。

  公司新购入设备支付的预付款;2020年末预付账款为643,967.63元;比2019年增长了

  617,689.89元,是由于是公司对供应商江苏兴宏泽金属制品科技有限公司的商品未确认收

  务发展,生产扩大,备货增加。公司库存商品和发出商品报告期内余额变动呈现上涨趋势,

  主要受期末订单影响,按照公司产品的生产周期,公司产品基本在报告期后一个季度结转

  确认收入,结合期后一个季度已完成销售的结转成本金额,期末库存商品和发出商品余额

  基本已完成销售,公司存货不存在库龄较长、滞销等情形。2020年末存货为9,756,865.01

  元,相较2019年度无较大变化。公司2021年1-3月、2020年度、2019年度存货周转率分

  别为1.25次/年(单季度)、5.02次/年、4.60次/年,报告期内基本平稳,总体周转天数

  大生产,采购量增加,同时公司优化供应商付款周期,部分付给供应商采购款周期由30天

  调整至45天,致使该周期延长,以上两个因素导致应付账款增加所致;2020年末负债总额

  年公司业务扩张,员工人数由85人增加到121人,职工薪资开支也随之增加;2020年公司

  整体扩大生产,采购量有所上升,付款时使用银行承兑的量增加导致应付票据增加。

  (6)2021年3月末归属于母公司所有者的每股净资产为4.33,较2020年年末增长

  5.10%,2020年年末归属于母公司所有者的每股净资产为4.12,较2019年增长30.79%,主

  2021年一季度原材料价格上涨。公司主要原材料为生铁、废钢,其中废钢占42%,生

  铁占34%。生铁价格涨幅达到约22.22%,废钢价格涨幅达到约10.77%,而公司销售给主要

  国内外客户的产品单价涨幅仅在2.60%至7.14%之间,公司产品价格的涨幅低于原材料价格

  年新增子公司销售收入以及公司自身业务稳步上升所致。2020年营业收入为84,900,133.03

  元,较上年增长13.48%,主要原因为公司持续扩大业务规模,经营能力不断提升,业务增

  (2)2021年一季度归属母公司所有者的净利润4,218,201.66元,较上年同期增长

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  (1)2021年一季度经营活动产生的现金流量净额为1,560,931.85元,较上年同期下降

  40.17%,主要原因是2021年客户付款周期延长,收款推迟,致使2021年第一季度销售商

  (2)2020年经营活动产生的现金流量净额为4,811,190.09元,较上一年度同期减少

  49.22%,主要系公司新设子公司坤博新能源购买原材料、支付员工工资产生的经营活动资

  2019年-2021年,公司投资活动整体现金流较为平稳,2021年一季度增加了将以前年

  度盈余产生的资金购买保本浮动收益型理财产品,产生了一定的理财产品投资支出(该理

  财产品为滚动投资理财产品,2021年6月该部分资金已做权益分派)。同时2021年1-3月

  公司加大了对坤博新能源的业务投资,坤博新能源开始扩大产能,购置设备,因此2021年

  1-3月公司投资活动现金流量净额较2019年和2020年变化较大。发行人加大对坤博新能源

  为推动公司业务进一步发展,扩大业务规模,提高公司综合竞争实力。本次募集资金拟

  用于补充流动资金以及收购子公司坤博新能源55%的股权,以增加公司资本规模,提高公

  根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》“第十二条发行人应当按照《非

  上市公众公司监督管理办法》的规定,在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

  公司已在第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议并通过了《关于公

  司在册股东无本次股票定向发行优先认购权的议案》,明确本次定向发行对现有在册股东不

  做优先认购安排,现有在册股东不享有优先认购权,并已经2021年第二次临时股东大会审

  综上所述,公司本次发行优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》和《公司

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  本次发行属于发行对象确定的股票发行,发行对象涉及1名法人投资者和15名自然人

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  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-04913于成林新增投资者自然人董事、监21,600108,000.00现金

  (1)本次发行对象符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业

  股份转让系统股票定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

  1、厉康妮,女,1992年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,已开通全国中小企

  业股份转让系统股票交易权限。公司董事会秘书、核心员工、新增自然人投资者,与公司

  实际控制人、董事长厉全明为父女关系,除上述情况外,与本公司及其他董事、监事、高

  2、厉全明,男,1965年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,已开通全国中小企

  业股份转让系统股票交易权限。厉全明为公司实际控制人、董事长、持股5%以上股东;为

  公司控股股东、本次发行对象海盐坤博控股有限公司实际控制人;为公司持股5%以上股东

  海盐坤铂企业管理咨询合伙企业(有限合伙)普通合伙人;与公司董事会秘书、本次发行

  对象厉康妮为父女关系;与公司董事、总经理、本次发行对象沈国飞,本次发行对象沈利

  平、陈芳逸为舅甥关系。除上述关系外,与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以

  3、汪国华,男,1968年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,已开通全国中小企

  业股份转让系统的股票账户。汪国华为公司董事,持股5%以上股东,除上述情况外,与公

  司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及其他已确定发行对象无关联关系。

  4、陈长松,男,1970年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,已开通全国中小企

  业股份转让系统的股票账户。陈长松为公司监事会主席,持股5%以上股东,除上述情况外

  与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及其他已确定发行对象无关联

  5、金立凡,男,1990年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,已开通全国中小企

  业股份转让系统的股票账户。金立凡为公司持股5%以上股东,除上述关系外与公司其他董

  事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及其他已确定发行对象无关联关系。

  6、沈国飞,男,1981年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,已开通全国中小企

  业股份转让系统的股票账户。沈国飞为公司董事、总经理、核心员工、新增自然人投资者,

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  董事长、实际控制人厉全明为舅甥关系,除上述关系外与公司其他董事、监事、高

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  董事长、实际控制人厉全明为舅甥关系,除上述关系外与公司其他董事、监事、高

  7、罗鑫磊,男,1986年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,已开通全国中小

  企业股份转让系统的股票账户。罗鑫磊为公司董事、核心员工、新增自然人投资者,除上

  述关系外与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及其他已确定发行对

  8、赵仁华,男,1988年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,已开通全国中小企

  业股份转让系统的股票账户。赵仁华为公司董事、核心员工、新增自然人投资者,除上述

  关系外与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及其他已确定发行对象

  9、陈芳逸,女,1989年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,已开通全国中小企

  业股份转让系统的股票账户。陈芳逸为公司核心员工、新增自然人投资者;与公司董事长、

  实际控制人厉全明系舅甥关系;除上述关系外,与公司、董事、监事、高级管理人员、持

  10、厉伟,男,1986年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,已开通全国中小企

  业股份转让系统的股票账户。厉伟为公司核心员工、新增自然人投资者,与公司、董事、

  11、沈利平,女,1975年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,已开通全国中小

  企业股份转让系统的股票账户。沈利平为公司核心员工、新增自然人投资者,与公司董事

  长、实际控制人厉全明为舅甥关系;除上述关系外,与公司、董事、监事、高级管理人员、

  12、徐卫芳,女,1967年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,已开通全国中小

  企业股份转让系统的股票账户。徐卫芳为公司财务负责人、新增自然人投资者,除上述之

  外与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及其他已确定发行对象无关

  13、于成林,男,1975年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,已开通全国中小

  企业股份转让系统的股票账户。于成林为公司监事、核心员工、新增自然人投资者,除上

  述之外与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及其他已确定发行对象

  14、汪书文,男,1973年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,已开通全国中小

  企业股份转让系统的股票账户。汪书文为公司董事、新增自然人投资者。除上述之外与公

  司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及其他已确定发行对象无关联关系。

  15、来天祺,女,1994年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,已开通全国中小

  企业股份转让系统的股票账户。来天祺为公司董事、新增自然人投资者。除上述之外与公

  司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及其他已确定发行对象无关联关系。

  16、海盐坤博控股有限公司(以下简称“坤博控股”)为机构投资者,公司控股股东,

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  坤博控股为公司控股股东,实际控制人、董事长厉全明100%持股的企业;坤博控股经

  理厉康妮为公司董事会秘书、新增自然人投资者、核心员工,与厉全明系父女关系;坤博

  经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站,

  截至本定向发行说明书披露日,公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司以及本次发

  行对象均不存在属于失信联合惩戒的情形,不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督

  本次发行对象有1名机构投资者为海盐坤博控股有限公司,经查询其经营范围,不属

  根据本次发行对象作出的声明及承诺,发行对象认购资金来源于自有资金,不存在向

  公司借款的情况,也不存在由公司为发行对象提供担保的情况,不存在他人代为缴款情形,

  不存在非法募集他人资金进行投资的情形,本次发行对象认购资金来源合法合规。

  本次发行对象为前十大股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工。不存在境外投资

  者情况,发行对象均已开立全国股转系统证券账户,为符合《非上市公众公司监督管理办法》、

  《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》以及《公司法》要求的机构投资者、

  ①2021年4月19日,公司召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关于认定公司核

  心员工的议案》,提名沈国飞(本次发行对象)、罗鑫磊(本次发行对象)、于成林(本次发

  行对象)、张松、赵仁华(本次发行对象)、查单婷、厉康妮(本次发行对象)、厉伟(本次

  发行对象)、陈芳逸(本次发行对象)、沈利平(本次发行对象)共计10人为核心员工。详

  披露的《第一届董事会第十次会议决议公告》(公告编号:2021-003)。

  ②根据《非上市公众公司监督管理办法》,公司向全体员工公示并征求意见,公示期为

  2021年4月20日至2021年4月26日。详见公司于2021年4月20日在全国中小企业股份

  ③2021年4月27日,公司召开2021年第一次职工代表大会审议通过《关于认定公司

  核心员工的议案》,详见公司于2021年4月27日在全国中小企业股份转让系统官网

  ④2021年4月27日,公司召开第一届监事会第七次会议审议通过《关于认定公司核心

  员工的议案》,详见公司于2021年4月27日在全国中小企业股份转让系统官网

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-049)披露的《第一届监事会第七次会议决议公告》(公告编号:

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-049)披露的《第一届监事会第七次会议决议公告》(公告编号:

  ⑤2021年5月20日,公司召开2020年年度股东大会审议通过《关于认定公司核心员

  工的议案》,详见公司于2021年5月20日在全国中小企业股份转让系统官网

  以上核心员工认定程序会议的召集、召开、公示及表决均符合《公司法》、《非上市公

  公司本次发行股票的价格为人民币5元/股,本次发行股票的价格综合考虑了公司所处

  根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2021]3089号审计报告,截

  至2020年12月31日,归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.12元;根据公司未经审计的

  2021年3月31日财务报表,截至2021年3月31日,公司每股净资产为4.33元。本次股

  公司专注于精密零部件研发、生产和销售的高新技术企业。公司主要产品包括风力发

  风电作为新能源行业,支持可再生能源发展、提高清洁能源在国家能源结构中的比例,

  已经是全社会的共识与我国政府的政策导向。发展再生能源是我国加快建立清洁低碳的现

  代能源体系的战略选择。风电作为重要的可再生能源之一,近些年始终保持着较快发展。

  注塑机是最重要的塑料成型设备和塑料机械注塑机领域是塑料机械行业中的一个重要

  分支。近十年来,我国塑料机械市场稳步扩大。注塑机下游的应用行业主要集中在汽车、

  Freedonia Inc.公司预测全球塑料加工机械需求量的年增幅将达到5.6%,2021年全球

  术的更新以及稳健的发展势头,预计2017~2025年塑料机械市场将以7.4%的复合年增长率

  持续增长。Freedonia Inc.公司同时指出中国是目前全球最大的设备市场。

  工业机器人是面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置,能够实现自动控

  制,是高端制造业中一种重要的智能装备。随着我国劳动力的逐渐不足和劳动成本的持续

  上升,使得包括汽车、3C 在内的众多制造业大规模以机器替代人工的必要性和经济性逐渐

  凸显。目前我国工业机器人密度(每万名制造业员工拥有的机器人数量)与英、日、德、

  韩等制造业国家相比有至少一倍以上的差距。但随着我国经济不断发展、人口红利逐渐减

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  海工装备主要指海洋资源(特别是海洋油气资源)勘探、开采、加工、储运、管理、

  后勤服务等方面的大型工程装备和辅助装备。海洋工程装备制造业是为海洋开发提供装备

  的战略性产业,随着海洋开发步伐的加快,海洋工程装备制造业将迎来广阔的发展机遇。

  综合以上因素,公司所在行业前景较为广阔,公司自身近年来盈利指标稳步增长。因

  此本次发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素,并与

  投资者沟通后协商确定,股票发行价格公允,发行价格略高于2021年3月31日每股净资

  本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多

  方面因素,并与发行对象进行了平等的沟通与协商,签订了《认购合同》,最终发行价格为

  双方真实意思表达。本次发行价格已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,经第一届

  监事会第八次会议审议通过,经2021年第二次临时股东大会审议通过,定价结果未违反相

  公司自挂牌以来截至本发行说明书出具之日,未发行过股票募集资金,故不存在前次发

  2021年4月27日公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议审议通

  过《关于公司2020年度权益分派预案的议案》,预案如下:公司目前总股本为20,000,000

  股,拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数,以未分配利润向全体股东每10股

  派发现金红利7.5元(含税)。公司于2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过

  《关于公司2020年度权益分派预案的议案》。截至本定向发行说明书出具日,本次权益分派

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定:“股份支付,是指企业为获取职工和

  其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本次股票

  (1)本次股票定向发行的目的在于补充流动资金和收购资产,更好地满足日益增长的

  市场需求和保证公司资金安全,有助于提高公司的盈利能力。公司向符合投资者适当性管理

  规定的投资者发行股份,不以获取职工、其他方服务或以激励为目的,不存在业绩承诺等其

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  (2)本次发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、前次股票

  发行价格、二级市场价格等多种因素,并与投资者沟通后协商确定,股票发行价格公允。发

  行价格不低于公司每股净资产,不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或

  公司董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项,不会导致

  发行数量和发行价格做相应调整。若公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除

  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过3,550,307股,预计募集资

  本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次定向

  发行将遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《公司章程》及其相关规定

  的要求办理股份限售。除此之外,本次股票发行不存在其他限售情形,发行对象无自愿锁定

  本次发行募集资金中有10,000,000.00元拟用于补充公司及子公司流动资金。

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  子公司坤博新能源购买设备500,000.006子公司坤博新能源支付委外加工费800,000.007子公司坤博新能源支付社保及税金400,000.00

  其中公司拟购买设备情况如下:自动震动落砂机1台、自动造型生产线条。公司暂

  未确定交易对手方,尚未签订协议,后续交易对手方确定方法拟采取询价对比的方式。募

  本次发行募集资金中有7,751,535元拟用于购买坤博新能源55%股权。关于坤博新能源

  基本情况、股权清晰情况、权属情况和对外担保、主要负债等情况,及审计意见、评估意见

  等,参见本定向发行说明书“三、非现金资产认购情况”之“(一)股权资产”。

  公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于设立募集

  议通过。本次定向发行,公司将严格按照规定设立募集资金专项账户。该专项账户作为本次

  发行的认购专户,仅用于存放使用募集资金,确保专户存储,专款专用。公司将会在本次发

  行认购结束后,与海通证券、交通银行嘉兴支行海盐分行签订募集资金三方监管协议,并切

  公司已制定了《募集资金管理制度》,并经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监

  事会第八次会议决议审议通过,并已经2021年第二次临时股东大会审议通过。公司已建立

  募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、

  决策程序、风险控制措施及信息披露要求。符合《定向发行规则》、《定向发行指南》的规定。

  公司将依据相应法律法规,规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督,严格按照需求

  (1)公司将严格按照《募集资金管理制度》的相关规定,执行募集资金存储、使用、

  变更、监督和责任追究的制度,履行募集资金使用分级审批权限、决策程序及风险控制程序,

  (2)公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存

  放与实际使用情况的专项报告》,并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

  (3)公司保证按照中国证监会、全国股转公司相关规定和定向发行说明书、募集资金

  三方监管协议的有关要求,合理、合规使用募集资金。公司将按照定向发行说明书中披露的

  募集资金用途使用募集资金,不使用募集资金进行高风险的财务投资和投向中国证监会、全

  (4)公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员保证严格遵守《募集资金管理制度》

  和中国证监会、全国股转公司的有关规定,不以任何方式直接或间接占用或者挪用公司募集

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  本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由发行后公司所有股东按照本次发行完成后

  截至审议本次股票定向发行说明书的股权登记日,公司在册股东人数为6名,本次拟新增股

  东11名,发行完成后,公司股东数为17名,股东人数不超过200人。根据《非上市公众公

  司监督管理办法》规定,本次股票发行由全国股转公司自律审查,豁免中国证监会核准。

  (十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

  本次定向发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

  本次股票发行认购人汪书文以其持有坤博新能源35%股权认购公司股票,来天祺以其持

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  坤博新能源章程中不存在可能影响本次交易的内容。本次交易完成后,坤博新能源高级

  坤博新能源自成立以来,股权权属清晰,不存在权利受限、权属争议或其他妨碍权属转

  移的情况。本次募集资金拟用于购买汪书文所持坤博新能源35%股权、来天祺所持坤博新

  能源20%股权,由于坤博新能源除上述股东之外还有股东1名,为坤博精工,因此此次股

  目前标的公司坤博新能源总经理为汪书文,财务负责人为徐卫芳。本次定向发行后,

  应付票据和应付账款主要为公司日常经营采购活动应付款项,由于标的公司扩大经营,

  购买材料、接受劳务等经营活动产生的大量应付账款,部分货款均采用银行承兑汇票的方

  式结算导致2021年应付票据的增加。合同负债主要为日常经营活动预收货款。一年内到期

  坤博新能源主要研发生产单晶硅生产炉,是公司跨行业发展的重要方向,借助母公司

  坤博新能源自2020年4月30日设立,前期一直处于筹备状态,主要工作为添置生产

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年10月,坤博新能源产品单晶线月开始小批量生产销售,截止2020年底坤博新能源销售额为237.18

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年10月,坤博新能源产品单晶线月开始小批量生产销售,截止2020年底坤博新能源销售额为237.18

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对坤博新能源出具了中汇会审[2021]6305号《审

  计报告》,审计报告显示截至2021年3月31日坤博新能源实缴资本为813万元。截至2021

  (1)2021年4月1日至2021年5月31日,坤博新能源收到股东缴纳注册资本现金合

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号,000元,具体情况如下:

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  ②2021年4月26日收到汪书文现金增资款130,000元,来天祺现金增资款120,000

  2021年8月10日,浙江中联兴会计师事务所有限公司出具浙中会师验(2021)第18

  号《验资报告》。经审验,截至2021年6月30日止,坤博新能源已收到全体股东缴纳的注

  截至评估基准日2021年3月31日,在持续经营条件下,坤博新能源经审计的总资产账

  1、存货:为在产品,为已经下料,但尚未完工入库的在制品,包括副炉室、旋板阀阀

  体、门盖、阀盖、炉底板、下炉室、上炉室、炉盖等。上述存货分布于公司厂房内。

  2、机器设备共计22项,包括车床、镗铣床、卷板机、工业罐体抛磨机、封头抛光机、

  焊机等,位于公司经营场所内。除一台振动时效仪损坏待维修外,其他设备均可正常使用。

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会审[2021]6305号《审计报告》,对坤博新

  润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-049

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  注:北京国融兴华资产评估有限责任公司对坤博新能源股东全部权益价值出具了国融

  兴华评字[2021]第020169号评估报告。本次资产评估值为1,417.57万元,经公司与认购

  人沟通,最终资产定价1,409.37万元。本次资产交易根据资产评估机构出具的国融兴华评

  报字[2021]第020169号资产评估报告结果定价,经收益法评估,嘉兴坤博新能源装备制造

  资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值,即通过资产的重置成本扣减各种贬值反

  映资产价值。其前提条件是:第一,被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度

  和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。经

  评估人员调查了解,无法取得可比企业交易案例;另外被评估单位历史年度经营战略、技术

  研发、业务规模、经营状况等均与同行业上市公司具有较大的差异性,可比性较差,故不宜

  收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估

  结论通常具有较好的可靠性和说服力。公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度

  的盈利预测数据,且盈利预测与其资产具有较稳定的关系;评估人员经过和企业管理层访谈

  截至评估基准日2021年3月31日,嘉兴坤博新能源装备制造有限公司的股东全部权益

  截至评估基准日2021年3月31日,嘉兴坤博新能源装备制造有限公司经审计后的总资

  产账面价值为1,894.39万元,总负债账面价值为1,112.56万元,净资产账面价值为781.83

  万元。经资产基础法评估,嘉兴坤博新能源装备制造有限公司总资产评估价值1,897.38万

  元,增值2.98万元,增值率0.16%;总负债评估价值1,112.56万元,无增减值变化;净资

  产评估价值784.82万元,增值2.98万元,增值率0.38%。详见下表:

  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价

  值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营

  性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业股东权益现金流折现模型,即以未来

  若干年度内的企业股东权益现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出。计算

  股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所

  本次评估,使用股东权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:

  股东权益自由现金流量=净利润+折旧及摊销±付息债务的增减-资本性支出-净营运资

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流

  量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括预付、应付设备款,本

  2020年,我国光伏行业持续快速发展,根据国家能源局统计,2020年国内新增装机量

  达到48.2GW,同比增长60.1%;累计光伏并网装机容量达到253GW,新增和累计装机容量均

  为全球第一。2020年全球经济受疫情影响呈现负增长态势,但因5G、人工智能、物联网的

  普及、汽车行业景气复苏等下游应用持续向好,带动半导体需求持续提升,全球半导体市

  场呈现了逆势增长。根据SEMI预计,2020年全球半导体设备销售额达到689亿美元,同比

  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价

  值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营

  性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业股东权益现金流折现模型,即以未来

  若干年度内的企业股东权益现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出。计算

  股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所

  本次评估,使用股东权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:

  股东权益自由现金流量=净利润+折旧及摊销±付息债务的增减-资本性支出-净营运资

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流

  量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括预付、应付设备款,本

  2020年,我国光伏行业持续快速发展,根据国家能源局统计,2020年国内新增装机量

  达到48.2GW,同比增长60.1%;累计光伏并网装机容量达到253GW,新增和累计装机容量均

  为全球第一。2020年全球经济受疫情影响呈现负增长态势,但因5G、人工智能、物联网的

  普及、汽车行业景气复苏等下游应用持续向好,带动半导体需求持续提升,全球半导体市

  场呈现了逆势增长。根据SEMI预计,2020年全球半导体设备销售额达到689亿美元,同比

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-04915%,到2022年将达到761亿美元。2019年中国大陆地区的半导体设备市场规模约为

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-04915%,到2022年将达到761亿美元。2019年中国大陆地区的半导体设备市场规模约为

  134.5亿美元,约占全球的22%。SEMI预计2020年大陆的设备市场规模为149.2亿美元,

  2020年,国内光伏行业进入高速增长期,平价上网进程快速推进,下游硅片厂商纷纷

  加强投资扩产,特别是先进产能方面,大尺寸硅片特有的成本优势决定了行业发展的未来

  趋势。光伏设备制造行业,竞争格局集中,设备厂的增长驱动取决于新技术路线推进后光

  坤博新能源成立时间短、规模小,目前客户为浙江晶盛机电股份有限公司(300316.SZ,

  以下简称“晶盛机电”),属于晶盛机电晶体真空炉体新增供应商之一,在业内地位及影响

  力较弱,但产品质量及服务得到客户的肯定,未来随着企业经营管理、产品制造质量的提

  根据晶盛机电披露的2020年度财务报告,经过多年的科研攻关和技术创新,积极布局

  “长晶、切片、抛光、外延”四大核心环节设备的研发,在半导体材料用关键设备领域实

  现国产化突破。公司通过承担国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”

  项目的“300mm硅单晶直拉生长装备的开发”和“8英寸区熔硅单晶炉国产设备研制”两项

  课题,实现集成电路8-12英寸半导体长晶炉的量产突破。公司最新开发出第三代半导体碳

  化硅长晶炉及外延设备,已完成技术验证,未来随着下游应用市场的发展,将为公司发展

  注入新动力。晶盛机电单晶炉业务将成为新的业务增长点。2020年度晶盛机电晶体生长设

  坤博新能源主营业务为晶体真空炉炉体的生产销售,契合光伏行业迅猛发展对于晶体

  坤博新能源根据客户要求为海宁天通控股股份有限公司做样机1台,2021年2、3月份

  发货;海宁浙江晶阳机电2台样机合同2021年6月18日签订。上述2家客户均要求供货,

  坤博新能源未来经营目标(销售额):2021年6000-8000万元,2022年1亿,2023年

  本次评估根据企业历史年度主营业务收入数据和新增项目预测数据,同时参考企业经

  企业产品定价方式:根据以往经验、市场价格情况,同时考虑原材料、试验费用、人

  企业生产原材料均为国产不锈钢,评估基准日采购价格在1.5万元/吨左右,近期不锈

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  的日均价为现报价15331.67元/吨,较周初的15234.67元/吨上涨0.66%,较年初上涨

  不锈钢现货小幅上涨,期货不锈钢大幅上涨4个多点。主要原因一方面是海外不锈钢

  价格上涨拉动国内不锈钢价格向上;另一方面,不锈钢库存走低,钢厂到货不多,市场缺

  货状态持续,10日无锡佛山两地304 普遍上调100 元/吨,给不锈钢盘面价格带来较强支

  撑。另外,上游镍原料端支撑仍存,价格也有小幅抬升。但是需求方面,慢慢进入消费淡

  季,可能供需会发生改变,库存累库的可能性较大,中线存忧。预计短期不锈钢价格仍坚

  企业属于晶体真空炉主体企业的配套生产企业,可以将原材料价格大幅上涨的风险传

  由于企业为新设立企业,目前尚处于成长初期阶段,生产流程及生产工艺尚待进一步

  优化提升,生产成本相对较高,销售毛利率相对偏低,2020年毛利率为6.37%,2021年1-3

  月份毛利率为10.30%。后期随着企业生产流程及生产工艺的优化、生产人员劳动效率的提

  高以及部分委托加工业务转为自己生产加工,可以进一步降低产品生产成本;另外企业将

  适时导入新的客户,优化客户产品结构,进一步提升产品价格水平。综上,企业产品销售

  毛利率在前期将会有所提高,后期将回归机械制造行业正常盈利水平并保持相对稳定。

  本次评估根据未来年度主营业务收入数据,以及直接人工、直接材料、制造费用水平

  主营业务税金及附加包括城建税及教育费附加、印花税等。城建税、教育费附加和地

  方教育费附加按流转税的5%、3%、2%计算缴纳,印花税按照销售收入的70%乘以0.03%计算

  缴纳。预计预测期间内各年度的适用税率将维持不变。其中销项税额根据主营业务收入乘

  以13%计算确定,进项税额根据主营业务成本中的材料成本、电费、焊丝费、委托加工费等

  可以取得增值税进项税发票的成本项目金额乘以13%计算确定,其中2020年4月30日至

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  管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧,不随主营

  业务收入变化而变化;可变部分主要是人力资源费用、研发费、办公费、差旅费等,随业

  本次预测在存量固定资产的基础上,考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出,按

  人工费用:包括工资、奖金、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等。本次评

  估主要以企业近年的数据为基础,同时考虑企业人员数量及人员结构的变化,确定未来年

  度人力资源费用占主营业务收入的比率,然后乘以未来年度主营业务收入预测金额计算确

  办公费等其他费用:其他各类费用的发生主要是参照公司历史年度数据,以后各年根

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  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-049)财务费用的预测

  根据向坤博新能源管理层调查了解的情况,由于自有资金不足,未来年度随着订单的

  增加,需要通过外部融资补充流动资金,资金来源主要是向控股母公司坤博精工拆借,资

  金利率按照1年期LPR利率确定。本次评估根据未来年度经营现金流量缺口考虑债务融资

  规模,并假定可以获得控股母公司的资金支持,并假定预测期末融资金额保持不变,适当

  其他财务费用为银行手续费,金额较小,本次评估仅考虑借款利息支出,暂不考虑其

  本次评估中,考虑到企业的固定资产计提折旧的现实,以及对公司折旧状况的调查,

  根据企业实际执行的折旧政策,同时考虑企业设备购置、使用维护更新情况,估算未来经

  固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价,

  均采用直线法计提折旧,并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率,

  坤博新能源为新设立企业,根据经营计划,坤博新能源设立后会根据订单增长需要陆

  续购置一些设备类固定资产,2021年6月底之前增加的固定资产基本全部到货并安装到位

  投入使用,生产规模达到60套/月设计产能,后期原则上不会再新增固定资产。本次评估

  假定固定资产在维持60套/月生产规模的前提下,未来各年度只需对现有资产的耗损(折

  旧)进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时,

  即假设该资产已折毕,需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时,原

  为简化计算假定存量资产更新在未来年度按照当年计提折旧额或摊销额均匀发生。

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  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的营运资

  金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他

  长期资产);经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

  在本次评估中,假设产能达到60套/月设计产能后不再扩充规模。未来年度追加资本

  主要为维持现有生产规模所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本

  企业目前租用控股母公司坤博精工科技厂房1500㎡作为生产经营使用,根据《关于嘉

  兴坤博新能源装备制造有限公司年产600套真空炉体(用于晶体及半导体设备)建设项目

  环境影响报告表的批复》(嘉环盐建[2020]278号),企业计划投资1250万元,建成后形成

  坤博新能源为新设立企业,根据企业的经营计划,公司设立后会根据订单增长需要陆

  续购置一些设备类固定资产,2021年6月底之前增加的固定资产基本全部到货并安装到位

  投入使用,生产规模达到60套/月设计产能,后期原则上不会再新增固定资产。本次评估

  按照收益估算的前提和基础,在维持60套/月生产规模的前提下,未来各年不考虑扩

  大的资本性投资。故只需考虑满足维持现有规模所必需的更新性投资支出。因此只需估算

  现有资产耗损(折旧摊销)后的更新支出。本次估算资产的更新投资所发生的资本性支出

  按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值

  接近预计的资产残值时,即假设该资产已折毕,需按照资产原值补充更新该资产。在发生

  为简化计算,本次评估假定资本支出按照当期折旧金额均匀发生,预测未来资产更新

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  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而需新增投

  入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现

  金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增

  加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持

  的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。

  通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来;应交税金

  和应付工资等多为经营中发生,且周转相对较快,拖欠时间相对较短、金额相对较小,估

  算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营

  所需保持的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定

  应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

  应付款项主要包括应付账款、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  本次评估中对未来收益的估算,主要是在对坤博新能源审计报表揭示的营业收入、营

  业成本和财务数据的核实、分析的基础上,根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综

  合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其他非经常性收入等所产生的损益。根据以上

  对主营业务收入、成本、期间费用等的估算,坤博新能源未来净现金流量估算如下,永续

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  折现率按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业权益现金流

  量,根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素,采用资本资

  本次评估通过万得金融终端查询,选择债券模块,利用债券数据浏览器查找WIND分类

  中的国债,选取分析指标-风险收益指标-剩余期限(年)和收盘到期收益率(计算方法选

  市场风险溢价,是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额

  收益,即超过无风险利率的风险补偿。股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表,股

  市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,亦可认为是市场

  借鉴国内外测算市场风险溢价的思路,按如下方法测算中国股市的投资收益率(....)

  沪深300指数是覆盖沪深两市的指数,反映的是流动性强和规模大的代表性股票的股

  价的综合变动,该指数成份股可以更真实反映市场主流投资的收益情况,因此我们选用沪

  选择10年期为计算投资收益率的时间跨度,对沪深300每只成份股均计算其过去十年

  时采用的年期为2011年到2020年,以此类推计算以后年度的投资收益率。

  时采用的年期为2011年到2020年,以此类推计算以后年度的投资收益率。

  采用每年年底沪深300指数的成份股计算当年的投资收益率,计算每只成份股10年期

  投资收益率时,采用各成份股每年年末的交易收盘价,该收盘价采用包括每年分红、派息

  上式中:Ai为第1年到第i年收益率的算术平均值,i=1,2,3,……,9,N是计算每年

  对各成份股的Ai按各成份股的权重进行加权平均,作为当年算术平均投资收益率。

  对各成份股的Ci按各成份股的权重进行加权平均,作为当年几何平均投资收益率。

  选取距每年年末剩余年限10年期以上的国债到期收益率作为当年的无风险利率Rf,分

  别计算当年投资收益率为几何平均值和算术平均值的市场风险溢价。估算公式如下:

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  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号7.34%4.26%4.15%23.19%0.11%

  由于几何平均值能更好地反映收益率的增长情况,以及本次假设被评估企业持续经营,

  目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公

  本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值,上述β值是含有对

  比公司自身资本结构的β值。被评估单位属于光伏专用设备制造行业。经过筛选选取同行

  业3家上市公司作为可比公司,查阅取得每家可比公司在距评估基准日60个月期间的采用

  月指标计算归集的相对于沪深两市(采用沪深300指数)的剔除财务杠杆后(Unleaved)

  系由成立于2006年12月14日的上虞晶盛机电工程有限公司以整体变更方式设立的股

  份有限公司。2010年11月19日,晶盛有限通过股东会决议,以截至2010年10月31日经

  天健会计师事务所审计的净资产138,281,437.73元为基数,按1:0.7232的比例折合股本

  10,000万元,余额38,281,437.73元计入资本公积,整体变更设立为股份有限公司。2010

  系由北京京运通科技有限公司(前身为北京东方科运晶体技术有限公司)整体变更设

  立。2008年10月22日,北京京运通科技有限公司股东会审议通过,以截至2008年9月30

  份公司股本272,600,000.00元,剩余44,142.31元列入资本公积,整体变更设立为股份有

  系经浙江省人民政府浙上市[2000]12号文批准,在原绍兴精工科技有限公司基础上整

  体变更设立的股份有限公司,由精功集团有限公司、中国科技开发院浙江分院、浙江省科

  技开发中心、孙建江和邵志明发起设立的。2004年经中国证券监督管理委员会证监发行字

  [2004]61号文核准,于2004年6月9日向社会公开发行人民币普通股(A股)3,000万股。

  经浙江省工商行政管理局核准变更登记,公司法定中文注册名称工商变更登记手续已经办

  理完毕,已由“浙江精工科技股份有限公司”变更为“浙江精功科技股份有限公司”,英文

  经营范围:碳纤维及复合材料装备、轻纺专用设备、太阳能光伏专用装备、新型建筑

  由于测算风险系数时选取的为上市公司,与参照上市公司相比,企业为非上市公司,

  (1)规模超额收益率Rs,即被评估单位的规模产生的超额收益率,一般来说公司资产

  (2)公司其他特有风险收益率Rq,即被评估单位其他一些特有风险,这需要根据被评

  估单位的实际情况分析确定。综合考虑内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水

  企业主营业务为建筑设计。考虑到与上市公司相比,被评估单位经营规模偏小,技术

  实力偏弱,自有资金较小,产业链较为单一,经营管理水平尚待进一步提高。故综合考虑,

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0493.68%

  根据预测的净现金流量和折现率,即可得到经营性资产价值为1,285.22万元。如下表:

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0493.68%

  根据预测的净现金流量和折现率,即可得到经营性资产价值为1,285.22万元。如下表:

  评估基准日货币资金余额为369.09万元,经测算的企业最低货币持有量为300.80万

  经核实,在评估基准日2021年3月31日,预付设备款88.74万元应作为非经营性资

  大连丰华数控机床制造有限公司非关联关系设备预付款2021/2/2811.70

  杭州恒翼机电科技有限公司非关联关系设备预付款2021/2/2850.64

  杭州驰尊机电设备有限公司非关联关系设备预付款2021/3/3126.40

  经核实,在评估基准日2021年3月31日,应付票据中的设备款55.98万元和应付账

  经核实,在评估基准日2021年3月31日,递延所得税资产32.81万元,本次评估作

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-049

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  企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性

  综上,在收益评估中,评估师根据行业现状及发展前景、企业历史年度经营状况、企

  业产能及变化情况、企业在手订单及潜在订单增长情况以及企业管理层对未来经营发展的

  预期,基于谨慎性原则,对坤博新能源未来年度收益、权益现金流量进行了合理预测,在

  折现率计算过程中相关参数选取合理。收益法评估不仅考虑了已列示在企业资产负债表上

  的所有有形资产、无形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的技术资产

  以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等不可辨认的无形资产。坤博新能源虽然是新设

  立企业,但拥有一支在机械制造行业奋战多年,富有实战经验的经营管理团队,在成立不

  到1年的时间里就跻身光伏设备龙头企业晶盛机电的供应商队伍,且订单不断增加,在业

  内迅速树立起良好的口碑和信誉,客户资源不断拓展,盈利能力逐步增强,评估结果反映

  截至评估基准日2021年3月31日,在持续经营前提下,经收益法评估,嘉兴坤博新能

  源装备制造有限公司股东全部权益价值的评估结果为1,417.57万元,相对于账面净资产增

  经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较,收益法与资产基础法的评估价值相差

  632.75万元,差异率为80.62%。收益法侧重企业未来的收益,是在评估假设前提的基础上

  做出的,而成本法侧重企业形成的历史和现实,因方法侧重点的本质不同,造成评估结论的

  资产基础法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的未来的盈利能力,也没有

  考虑到其他未记入财务报表的不可辨识的无形资产因素,如经营模式、运营团队、长期合同、

  收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-049

  客户群等不可辨认的无形资产。坤博新能源虽然是新设立企业,但拥有一支在机械制造行业

  奋战多年,富有实战经验的经营管理团队,在成立不到1年的时间里就跻身光伏设备龙头企

  业晶盛机电的供应商队伍,且订单不断增加,在业内迅速树立起良好的口碑和信誉,客户资

  源不断拓展,盈利能力逐步增强,采用收益法的结果,更能反映出企业的真实价值。

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-049

  客户群等不可辨认的无形资产。坤博新能源虽然是新设立企业,但拥有一支在机械制造行业

  奋战多年,富有实战经验的经营管理团队,在成立不到1年的时间里就跻身光伏设备龙头企

  业晶盛机电的供应商队伍,且订单不断增加,在业内迅速树立起良好的口碑和信誉,客户资

  源不断拓展,盈利能力逐步增强,采用收益法的结果,更能反映出企业的真实价值。

  根据上述分析,资产评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:嘉兴坤博新能源装备

  本次评估嘉兴坤博新能源装备制造有限公司股东部分权益价值时,未考虑控股权及少数

  公司董事会认为:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为具有证券期货相关业务资格

  的会计师事务所,在开展审计工作时具备独立性,审计结果合理公允,不存在损害公司和股

  公司董事会认为:北京国融兴华资产评估有限责任公司作为具有相关业务资格的评估机

  构,具有充分的独立性,标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规和规范性

  文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具

  有合理性,选用的评估方法适当,评估参数的选用合理,评估报告符合客观、独立、公正、

  公司以此评估值为作价基础依据,与坤博新能源股东汪书文、来天祺协商一致后确认,

  本次交易标的为二人持有的坤博新能源55%股权,交易价格为人民币775.15万元,转让支

  本次定向发行募集资金中有7,751,535元拟用于购买公司控股子公司坤博新能源股东

  汪书文35%的股权、股东来天祺20%的股权,该交易构成关联交易,关联方信息如下:

  该关联交易经以下审议程序:2021年8月6日公司召开了第一届董事会第十四次会议

  审议通过《关于公司发行股份收购控股子公司少数股权的议案》,关联董事来天祺、汪书文

  回避表决;2021年8月6日公司召开了第一届监事会第八次会议,审议通过《关于公司发

  行股份收购控股子公司少数股权的议案》;2021年8月24日,公司召开2021年第二次临时

  主办券商认为,该收购控股子公司少数股权的关联交易的审议流程合法合规,符合《公

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-049

  度》等制度的规定,交易具有必要性、合理性,定价具有公允性,不存在损害公众公司利

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-049

  度》等制度的规定,交易具有必要性、合理性,定价具有公允性,不存在损害公众公司利

  本次定向发行中购买公司控股子公司坤博新能源55%股权不构成重大资产重组。根据

  《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定:公众公司及其控股或者控制的公

  司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:①购买、出售的资产总额

  占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以

  上;②购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期

  末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经

  公司2020年12月合并财务报表资产总额为109,136,298.71元,净资产额为

  84,161,487.03元。本次发行股份购买资产的价格为7,751,535元,分别占公司资产总额、

  净资产额的7.10%和9.21%,均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重

  子公司坤博新能源主要业务为单晶真空炉的生产与销售,目前资金不足影响扩产增收。

  坤博新能源设立初期,资本金只能满足每月20套产品的产能。随着市场业务和盈利需求的

  日益增长,坤博新能源增加流动资金以扩大产能的需求日益增加。除坤博精工外,另外两

  位自然人股东因资金不足无法实现对坤博新能源的同比例增资或同比例股东借款,且标的

  公司没有土地和厂房用于抵押,无法获取银行贷款。通过收购子公司少数股东股权可以打

  通母子公司间的资金通道,快速实现扩大产能的目标,以免错过市场中的良好机遇。同时,

  收购子公司少数股东股权的行为也有益于统一母子公司管理体系,建立统一管理平台,共

  在业务技术上,母子公司均属于材料成型技术。坤博精工专注于铸造成型技术,坤博

  新能源专注于焊接成型技术,且主营业务均是新能源装备领域(风电和光伏行业),所以母

  子公司之间具有一定的互补作用。通过购买子公司少数股东权益可以促进坤博新能源的生

  产水平提升,提高盈利能力,促进母子公司管理团队的融合提升,增强公司整体的持续经

  本次用于认购股票所涉及的资产权属清晰、定价公允,本次交易有利于提升公司资产质

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-049

  生变化,不会给公司经营管理带来不利影响。本次定向发行募集资金的用途为用于补充流动

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  生变化,不会给公司经营管理带来不利影响。本次定向发行募集资金的用途为用于补充流动

  本次定向发行结束后,公司总资产、净资产、每股净资产等得到进一步提升,营运资金

  得到有效补充,资产负债率有所下降,为公司后续发展提供有利保障。从长期来看,公司营

  运资金得到补充,将有效扩大公司业务规模,公司的营业收入、营业利润有望进一步增长。

  3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  本次定向发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、

  本次资产购买完成后,坤博新能源将成为公司全资子公司,纳入公司合并报表范围,公

  司的总资产、净资产规模均有所提升,不存在或有负债。虽然公司债务有所增加,但不会对

  本次股票发行后公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升,有利于增强公司实

  本次股票定向发行已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过,并由全国股转系统

  完成自律审查后方可实施。本次股票定向发行能否获得全国中小企业股份转让系统出具的无

  异议函存在不确定性,且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。除上述风险外,

  公司已与本次发行对象厉全明等14名现金认购人签订附生效条件的《2021年度第一次

  股票定向发行相关之股份认购协议》,与汪书文、来天祺签署《发行股份购买嘉兴坤博新能

  3、认购价格及价款:认购人的认购价格为5.00元/股,认购价款共为人民币10,000,000

  乙方在协议生效、根据现有规定取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证

  券监督管理委员会(如需)的同意/无异议批复文件且本次股票发行认购公告披露之后按所

  披露认购公告中的缴款日期,以现金方式将全部认购价款划入本次发行募集资金专项账户。

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  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0491所有由甲方委托的与本次发行有关的券商、律师事务所等其他专业顾问的费用和验资

  6.2乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾问的所有费用、

  7.3本次发行对象如担任公司董事、监事和高级管理人员的,还应按照《公司法》《全国中

  小企业股份转让系统业务规则(试行)》《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。

  本次股票发行前滚存未分配利润,乙方与甲方现有股东按本次发行完成后各自的持股比

  9.1本协议经双方签署后成立,经甲方董事会、股东大会批准并获得股转系统的无异议函

  (1)甲方有义务保证甲方本次发行方案符合相关法律法规以及股转系统的规定。

  (2)甲方有义务在乙方支付全部认购对价后,按照本次发行价格,向乙方发行本协议约

  定的认购股票,并按照股转系统和登记公司规定的程序,将乙方认购的新发股票通过登记公

  (1)乙方有权在按本协议约定向甲方足额支付全部认购对价后,按照本次发行价格获得

  其认购的甲方发行的股票,并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。乙方在本次发行新

  (2)乙方有权在遵守法律、法规及相关监管要求的情况下自由处置其持有的甲方股票,

  (3)乙方已经取得认购甲方发行股票的在本协议项下约定的“合格投资者”资格。乙方

  在本次股票发行完成备案及初始登记前,应持续符合全国中小企业股份转让系统对自办发行

  (4)乙方非国家机关公务人员,亦没有代任何国家机关公务人员或不符合投资适当性条

  件的其他任何个人、单位参与本次股票发行,不属于《公司法》《证券法》等法律、法规和

  (6)乙方有义务遵守甲方本次发行的相关规定,并履行相关法律、法规的规定。

  (1)甲方为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议的合法主体资格,

  并取得签署及履行本协议所需的授权和批准,本协议系甲方线)甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公

  司章程,也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0493)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本协议签署

  浙江坤博精工科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0493)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本协议签署

  (4)乙方认购的股票未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调

  (5)甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于挂牌公司发行股票的规定,且不存在不

  (1)乙方向甲方用于认购股份的资金来源正当,符合甲方公司章程和中国境内相关法律

  (2)乙方具有签署及履行本协议的合法主体资。

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