北京瑞岚卓越科技股份有限公司公开转让说明书

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  北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一六年五月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因,特提醒投资者对公司 以下重大事项予以关注: (一)客户集中风险 公司的主营业务为提供通讯网络选址规划、工程建设及运行维护等服务。公司 的客户主要是中国移动、中国联通、中国电信三大通信运营商以及中国铁塔股份有 限公司。2014年、2015年和2016年1月公司对前五大客户的销售收入占比都高达 100%。客户集中度较高的风险是由行业特点决定。一旦三大运营商的经营战略或 合作意向发生改变,公司的可持续经营能力将受到重大影响。 因此,提醒投资者关注,公司存在客户集中风险。 (二)运营商的强势地位带来的经营风险 公司的客户为三大通信网络运营商,公司提供的服务内容和方式完全取决于运 营商的要求。公司为运营商提供网络优化服务需要经过协议签订、现场勘察设计、 方案审定、客户验收、后续维护服务等较长期的过程。运营商在产业价值链中处于 优势地位导致公司的回款速度较慢,公司的现金流和毛利率容易受到运营商的营运 模式和合作态度影响。 因此,提醒投资者关注,公司存在运营商的强势地位带来的经营风险。 (三)公司治理和内部控制风险 有限公司时期,公司的规范治理意识薄弱,治理结构简单、内部控制不健全。 例如存在三会文件记录缺失、管理层凌驾于内部控制之上的现象。 有限公司整体变更为股份公司之后,公司建立了较为健全的三会治理机构和议 事规则,严格的内部控制体系和现代法人治理结构逐步完善。但由于股份公司成立 的时间较短,管理层的规范治理意识尚需提升,公司存在公司规范治理意识不足、 内部控制不够有效的风险。 因此,提醒投资者关注,公司存在公司治理和内部控制风险。 1-1-3 (四)市场竞争激烈风险 电信服务行业前景广阔,行业竞争激烈。行业内已有多家资金实力雄厚的上市 公司,他们可以通过兼并、收购等行为扩大市场份额,影响竞争格局。激烈的市场 竞争给公司的发展带来了更多的挑战和不确定性,可能导致公司的毛利率下降。 因此,提醒投资者关注,公司存在市场竞争激烈风险。 (五)人员数量和素质与不断扩大的经营规模无法匹配的风险 公司目前人员数量较少,员工专业技能不强。随着日后公司规模的不断扩张, 组织结构和经营管理会更加复杂。公司管理层的管理水平和员工的业务能力如果不 能满足扩大后的经营规模的要求,经营风险将增加,经营业绩将受到影响。 因此,提醒投资者关注,公司存在人员数量和素质与不断扩大的经营规模无法 匹配的风险。 1-1-4 目录 重大事项提示......3 释 义......8 第一节基本情况......10 一、公司基本情况......10 二、挂牌股份的基本情况......11 三、公司股权基本情况......13 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......17 五、公司控股子公司情况......23 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......26 七、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......28 八、本次挂牌的有关机构......30 第二节公司业务......33 一、公司的业务、产品及服务......33 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......34 三、公司业务相关的关键资源要素......42 四、公司业务具体情况......46 五、公司的商业模式......53 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征......54 第三节公司治理......63 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......66 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......67 1-1-5 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况......70 四、公司独立性情况......71 五、同业竞争情况......72 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况......78 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......80 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......82 第四节公司财务......84 一、公司最近两年及一期的财务会计报告的审计意见......84 二、最近两年及一期经审计的财务报表......84 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......96 四、公司两年一期主要的财务指标......120 五、报告期利润形成的有关情况......123 六、公司的主要资产情况......131 七、公司重大债务情况......145 九、关联方关系及关联交易......151 十、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......154 十一、资产评估情况......154 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况......155 十三、控股子公司的基本情况......156 十四、可能影响公司持续经营的风险因素......156 第五节有关声明......159 一、申请挂牌公司签章......159 1-1-6 二、主办券商声明......160 三、承担审计业务的会计师事务所声明......161 四、发行人律师声明......162 五、承担资产评估业务的评估机构声明......158 第六节附件......164 1-1-7 释 义 一、一般术语 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司/本公司/瑞岚卓越 指 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 有限公司 指 北京瑞岚卓越科技有限公司 发起人 指 共同发起设立北京瑞岚卓越科技股份有限公司的3位股东 汇泽卓越 指 北京汇泽卓越投资合伙企业(有限合伙) 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 本次挂牌 指 行为 主办券商/安信证券 指 安信证券股份有限公司 股东大会 指 北京瑞岚卓越科技股份有限公司股东大会 股东会 指 北京瑞岚卓越科技有限公司股东会 董事会 指 北京瑞岚卓越科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京瑞岚卓越科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会(股东会)、董事会、监事会的统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《北京瑞岚卓越科技股份有限公司章程》 有限公司《公司章程》 指 《北京瑞岚卓越科技有限公司章程》 挂牌公司律师 指 北京市汉鼎联合律师事务所 会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国移动 指 中国移动通信集团北京有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 中国电信 指 中国电信股份有限公司北京分公司 1-1-8 本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况,主要是小数点四舍五 入导致的。 二、专业术语 移动通信系统中,连接固定部分与无线部分,并通过空中的无线 基站 指 传输与移动台相连的设备。 WCDMA 指 宽带码分多址 CDMA2000 指 中国电信3G制式 TD-SCDMA 指 中国提出的第三代移动通信标准(简称3G) 2G 指 第二代数字通信 3G 指 第三代数字通信 4G 指 第四代数字通信 LTE-FDD 指 第四代数字蜂窝移动通信业务 RAN设备 指 居民接入网设备 CN设备 指 中国国家域名设备 IDC 指 互联网数据中心 1-1-9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称: 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 注册资本: 2,000.00万元 法定代表人: 李孟亮 有限公司成立日期:2006年10月24日 股份公司设立日期:2016年3月2日 营业期限: 2006年10月24日至长期 住 所: 北京市朝阳区大屯里居住区东南部地区政泉花园(三期) 写字楼及酒店9层3单元912 邮 编: 100101 电 线- 传 线- 电子邮箱: 董事会秘书: 黄晓月 统一社会信用代码:4X3 所属行业: 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)文件,公司 所属行业为“I63电信、广播电视和卫星传输服务”中的 “I6319其他电信服务”细分行业。根据《上市公司行业分 类指引》(2012年修订),公司属于“I63电信、广播电视 和卫星传输服务。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》, 公司属于“I63电信、广播电视和卫星传输服务”中的“I6319 其他电信服务” 经营范围: 技术推广服务;计算机系统服务;会议及展览服务;市场 1-1-10 调查;电脑图文设计、制作;企业策划;经济贸易咨询; 建筑工程用机械与设备租赁;通讯设备租赁。(企业依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 主营业务: 公司主要从事提供通信网络选址规划、工程建设及运行维 护等服务。 二、挂牌股份的基本情况 (一)挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票数量 2,000万股 挂牌日期 【】年【】月【】日 转让方式 协议转让 (二)股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司 章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限 1-1-11 制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第八条规定,“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券 商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有 限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,公司股东持股情况 及本次可进行公开转让的股份数量如下: 本次可进行转 是否存在 持股比例 序号 股东姓名 持股数量(股) 让股份数量 (%) 质押或冻结 (股) 北京汇泽卓越投资合 1 49.00 否 0 9,800,000 伙企业(有限合伙) 2 李冬 30.09 否 0 6,018,000 3 李孟亮 20.91 否 0 4,182,000 合计 20,000,000 100.00 0 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 1-1-12 (四)股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股 票转让。 2016年3月1日,北京瑞岚卓越科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大 会作出决议,通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》, 确定转让方式为协议转让方式。 三、公司股权基本情况 (一)股权结构图 (二)控股股东、实际控制人情况 1、控股股东情况: 截止至本公开转让说明书签署之日,北京汇泽卓越投资合伙企业(有限合伙) 持有公司9,800,000股股份,占公司股份总数的49.00%,为公司第一大股东。李冬 直接持有公司6,018,000股股份,直接持股占公司股份总数的30.09%,为公司的 第二大股东;另外,李冬通过持有北京汇泽卓越投资合伙企业(有限合伙)44.00% 的股份,间接持有公司21.56%的股份,并担任该有限合伙企业的执行合伙人。李 孟亮直接持有公司4,182,000股股份,直接持股占公司股份总数的20.91%,为 公司的第三大股东;另外,李孟亮通过持有北京汇泽卓越投资合伙企业(有限合 伙)34.00%的股份,间接持有公司16.66%的股份。 1-1-13 公司股东的持股比例均未超过50%,单一股东无法决定董事会多数席位,公 司重大经营方针及重大事项的决策均由股东大会讨论决定,无任何单一方能够决定 或做出实质性影响,因此,公司无控股股东。 2、实际控制人情况: 为保证公司持续稳定发展,提高公司经营决策的效率,李冬和李孟亮于 1 2012年7月12日签订《一致行动人协议》,协议约定作为一致行动人行使股东 权利,承担股东义务,共同参与公司的经营管理。 截至本公开转让说明书签署之日,李冬通过直接和间接持股的形式共计持有挂 牌公司51.65%的股份。李孟亮直接持有公司4,182,000股股份,直接持股占公司 股份总数的20.91%;另外,李孟亮通过持有北京汇泽卓越投资合伙企业(有限合 伙)34.00%的股份,间接持有公司16.66%的股份;李孟亮通过直接和间接持股的 形式共计持有公司37.57%的股份。 综上所述,李孟亮和李冬合计持有公司89.22%的股份;并分别担任公司董 事长和副董事长职务,负责公司的日常运营和事务管理,在重大事项及决策上能 够影响董事会和股东大会(股东会)的表决;故认定李孟亮和李冬为公司的实际 控制人。 (三)前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质 股权质押情况 北京汇泽卓越 境内合伙企 1 投资合伙企业 49.00 9,800,000 业 无 (有限合伙) 2 李冬 30.09 境内自然人 无 6,018,000 3 李孟亮 20.91 境内自然人 无 4,182,000 合计 ----- 20,000,000 100.00 -- 上述股东的具体情况如下: 1、李冬,男,1975年4月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,身份 1该协议约定一致行动人行使股东权利,承担股东义务,共同参与公司的经营管理。该协议无约定期限,为长 期协议,对一致行动人李冬和李孟亮长期有约束力。 1-1-14 证号:411XXXX,住所为北京市朝阳区太阳宫火星园11楼1单元 XXXX。 2、李孟亮,男,1970年5月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,身 份证号:509XXXX,住所为北京市东城区北竹竿胡同2号楼4单元 XXXX。 3、北京汇泽卓越投资合伙企业(有限合伙),成立于2015年09月14日,注 册地址为北京市朝阳区霄云路27号三层305、306室,执行事务合伙人为李冬,合 伙企业类型为有限合伙企业,经营范围为项目投资;非证券业务的投资管理、咨询; 股权投资管理。(不得从事下列业务:发放贷款;公开交易证券类投资或金融衍生 品交易;以公开方式募集资金;对除被投资企业以外的企业提供担保。);投资管 理;资产管理;投资咨询;企业管理;企业管理咨询。其出资情况如下表: 序号 姓名/名称 出资额(万元)出资比例(%) 出资方式 合伙人性质 1 李冬 440.00 44.00 货币 普通合伙人 有限合伙人 2 李孟亮 340.00 34.00 货币 3 赵天雄 40.00 4.00 货币 有限合伙人 4 郭晨 20.00 2.00 货币 有限合伙人 5 牛海铮 20.00 2.00 货币 有限合伙人 6 王丰收 20.00 2.00 货币 有限合伙人 7 安守旺 20.00 2.00 货币 有限合伙人 8 周晶 10.00 1.00 货币 有限合伙人 9 李洁 10.00 1.00 货币 有限合伙人 10 刘建英 10.00 1.00 货币 有限合伙人 11 曹坤 10.00 1.00 货币 有限合伙人 12 徐辰 10.00 1.00 货币 有限合伙人 13 陈曦 10.00 1.00 货币 有限合伙人 14 王毅 5.00 0.50 货币 有限合伙人 15 徐东海 5.00 0.50 货币 有限合伙人 16 蔡黎明 5.00 0.50 货币 有限合伙人 17 李建伟 5.00 0.50 货币 有限合伙人 18 吴静 5.00 0.50 货币 有限合伙人 19 杨雪梅 5.00 0.50 货币 有限合伙人 20 李静 5.00 0.50 货币 有限合伙人 21 金清燕 5.00 0.50 货币 有限合伙人 合计 1,000.00 100.00 注:汇泽卓越系公司员工持股平台性质的有限合伙企业,全部合伙人均为公司 1-1-15 员工,不存在“非公开方式向投资者募集资金设立”的情形,自其成立以来也不存 在以非公开方式向投资者募集资金的情形,除投资瑞岚卓越股权外,汇泽卓越未投 资或管理其他私募投资基金,未从事其他任何实际经营业务。因此,汇泽卓越不属 于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需履行有关私募投资基金管理人或私募 投资基金的登记备案程序。 汇泽卓越的自然人股东中,李冬、李孟亮、赵天雄、郭晨、牛海铮、王丰收、 安守旺、周晶、李洁、刘建英、曹坤、徐辰、陈曦、王毅、徐东海、蔡黎明、李建 伟、吴静、杨雪梅、李静、金清燕,分别间接持有瑞岚卓越21.56%、16.66%、1.96%、 0.98%、0.98%、0.98%、0.98%、0.49%、0.49%、0.49%、0.49%、0.49%、0.49%、 0.245%、0.245%、0.245%、0.245%、0.245%、0.245%、0.245%、0.245%的股份。 (四)公司股东间的关联关系 报告期内,公司股东李冬持有北京汇泽卓越投资合伙企业(有限合伙)44%出 资份额并担任执行事务合伙人;公司股东李孟亮持有北京汇泽卓越投资合伙企业 (有限合伙)34%出资份额。 截至本公开转让说明书签署日,除上述关联关系外,公司现有股东间不存在其 他关联关系。 (五)控股股东和实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日,公司无控股股东,公司实际控制人为李冬和李 孟亮,详见本节之“三、公司股权基本情况”之“(二)控股股东、实际控制人情 况”。 李孟亮,男,1970年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1989 年3月至1991年11月,北京市武装警察部队第十九支队服役;1991年11月至2006 年10月,任北京市公安局东城分局民警;2006年10月至2009年5月,自由职业; 2009年5月至2012年6月,任北京瑞岚卓越科技有限公司经理;2012年7月至 2016年2月,任北京瑞岚卓越科技有限公司经理、法定代表人;;2016年3月至 今,任北京瑞岚卓越科技股份有限公司董事长。 李冬,男,1975年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1996 年8月至2002年9月,任北京信海科技发展有限公司业务经理;2002年10月至 1-1-16 2008年5月,任北京美江在线科技发展有限公司副总经理;2008年6月至2009 年6月,任北京中资华建科技发展有限公司执行董事、总经理、法定代表人;2009 年7月至2012年6月,任北京瑞岚卓越科技有限公司项目经理;2012年7月至2016 年2月,任北京瑞岚卓越科技有限公司执行董事;2016年3月至今,任北京瑞岚 卓越科技股份有限公司副董事长。 (六)最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 2015年9月之前,李冬直接持有公司59%的股份,为公司的控股股东;李孟 亮直接持有公司41%的股份,为公司的第二大股东。李冬与李孟亮于2012年7月 签署了《一致行动协议》,双方愿意在公司生产经营决策中采取一致行动;两人共 计持有公司100%的股份,并分别担任公司执行董事和经理职务,负责公司的日常 运营和事务管理,在重大事项及决策上能够影响董事会和股东大会(股东会)的表 决,故认定公司的实际控制人为李冬和李孟亮。 2015年9月之后,公司第一大股东变更为北京汇泽卓越投资合伙企业(有限 合伙),其中李冬和李孟亮分别持该有限合伙44%和34%的出资份额,且李冬担 任该有限合伙的执行合伙人。公司第二大股东变更为李冬,其直接持有公司30.09% 的股份;公司第三大股东变更为李孟亮,其直接持有公司20.91%的股份。公司股 东的持股比例均未超过50%,单一股东无法决定董事会多数席位,公司重大经营 方针及重大事项的决策均由股东大会讨论决定,无任何单一方能够决定或做出实质 性影响,因此公司无控股股东。李孟亮和李冬合计持有公司89.22%的股份;并分 别担任公司董事长和副董事长职务,负责公司的日常运营和事务管理,在重大事项 及决策上能够影响董事会和股东大会(股东会)的表决;故认定李孟亮和李冬为公 司的实际控制人。 综上所述,报告期内公司控股股东由李冬变更为无控股股东,公司实际控制人 未发生变化。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)2006年10月,有限公司设立及首次出资 2006年9月8日,北京市工商局海淀分局出具(京海)企名预核(内)字[2006] 第12322608号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准中咨华胜(北京)投 1-1-17 资管理有限公司投资100万元人民币,拟在北京市设立的有限责任公司名称为“北 京瑞岚卓越科技有限公司”。该预先核准的名称有效期自2006年9月8日至2007 年3月7日。 2006年10月24日,有限公司全体股东共同制定《北京瑞岚卓越科技有限公 司章程》。 2006年10月20日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告书》 (永恩验字[2006]第A1717号)。根据该《验资报告》:有限公司申请登记的注册 资本为人民币100万元,由全体股东于2006年10月20日前一次缴足。经审验, 截至2006年10月20日,拟设立的瑞岚卓越有限收到中咨华胜(北京)投资管理 有限公司投入的注册资本100万元人民币。 2006年10月24日,北京市工商局海淀分局核准瑞岚卓越有限设立,核准文 号为:京工商海注册企许字(06)0045078号12322608。《企业法人营业执照》记 载:公司名称:北京瑞岚卓越科技有限公司;注册号:36;住所:北 京市海淀区北三环中路67号19号楼201室;法定代表人:孙洁;注册资本:100 万元;实收资本:100万元;公司类型:有限责任公司(法人独资);经营范围: 法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。营业期限: 2006年10月24日至2026年10月23日。 瑞岚卓越有限设立时的股权结构如下表: 序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 中咨华胜(北 1 京)投资管理 100.00 100.00 100.00 货币 有限公司 合计 100.00 100.00 100.00 (二)2008年7月,有限公司第一次股权转让 2008年6月28日,中咨华胜(北京)投资管理有限公司与黄晓月、赵刚签署 了《备忘录》,约定:根据公司经营亏损状况,现中咨华胜(北京)投资管理有限 公司决定将其持有100%股权中51%的股权以7.65万元的价格转让予黄晓月,剩余 49%的股权以7.35万元的价格转让给赵刚。 1-1-18 2008年7月3日,有限公司召开股东会,全体股东出席会议并形成如下决议: 免去孙洁执行董事职务;免去王寅监事职务;股东中咨华胜(北京)投资管理有限 公司将瑞岚卓越实缴51万元货币出资转让给黄晓月,将瑞岚卓越实缴49万元货币 出资转让给赵刚。 2008年7月3日,本次股权转让的转让方中咨华胜(北京)投资管理有限公 司分别与相应的股权受让方黄晓月、赵刚签署了《出资转让协议书》。全体股东签 署章程修正案,修改了公司章程的相应条款。 2008年7月25日,北京市工商局海淀分局核准了公司此次股权转让及经营范 围变更事宜;本次股权转让完成后,瑞岚卓越有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资(万元)实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 黄晓月 51.00 51.00 51.00 货币 2 赵刚 49.00 49.00 49.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 (三)2009年6月,有限公司第二次股权转让 2009年5月18日,赵刚分别与黄晓月、王蓓签署了《出资转让协议书》,约 定:根据公司目前的经营亏损情况,赵刚将持有49%的股权中30%股权以4.29万 元的价格转让给王蓓,剩余19%的股权以2.71万元的价格转让给黄晓月。 2009年5月18日,有限公司召开股东会,全体股东出席会议并形成如下决议: 同意股东赵刚将持有有限公司30%的股权转让给王蓓,同意股东赵刚将持有有限 公司19%的股权转让给黄晓月。 2009年6月3日,有限公司法定代表人签署《章程修正案》且有限公司盖章, 对有限公司章程中的股东及其出资情况进行了相应修改。 本次股权转让完成后,瑞岚卓越有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 黄晓月 70.00 70.00 70.00 货币 2 王蓓 30.00 30.00 30.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 (四)2011年4月,有限公司第三次股权转让 1-1-19 2011年2月10日,黄晓月分别与徐华全、李亚签署了《出资转让协议书》, 约定:黄晓月将持有的有限公司59%的股权以人民币59万元转让给徐华全,黄晓 月将持有的有限公司11%的股权以人民币11万元转让给李亚。王蓓与李亚签署了 《出资转让协议书》约定:王蓓将持有的有限公司30%的股权以人民币30万元转 让给李亚。 2011年2月10日,有限公司召开股东会,全体股东出席会议并形成如下决议: 同意股东黄晓月将持有的有限公司59%的股权以人民币59万元转让给徐华全,同 意黄晓月将持有的有限公司11%的股权以人民币11万元转让给李亚,同意王蓓将 持有的有限公司30%的股权以人民币30万元转让给李亚。 2011年2月10日,有限公司法定代表人签署新公司章程且有限公司盖章,对 有限公司章程中的股东及其出资情况进行了相应修改。 2011年4月26日,北京市工商局朝阳分局核准了公司此次股权转让事项;本 次股权转让完成后,瑞岚卓越有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 李亚 41.00 41.00 41.00 货币 2 徐华全 59.00 59.00 59.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 (五)2012年7月,有限公司第四次股权转让以及第一次增资 2012年7月12日,徐华全与李冬、李亚与李孟亮分别签署了《出资转让协议 书》,约定:徐华全将其持有公司59%的股权以人民币59万元转让给李冬;李亚 将其持有有限公司41%的股权以人民币41万元转让给李孟亮。 2012年7月12日,有限公司召开股东会,全体股东出席会议并形成如下决议: 同意股东徐华全将持有的有限公司59%的股权以人民币59万元转让给李冬,同意 股东李亚将持有的有限公司41%的股权以人民币41万元转让给李孟亮;同意将公 司注册资本增加至500万元,增加部分由股东李冬以货币形式认缴236万元,股东 李孟亮以货币形式认缴164万元。 2012年7月12日,有限公司法定代表人签署新公司章程且有限公司盖章,对 有限公司章程中的股东及其出资情况进行了相应修改。 2012年7月12日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司为本次增资进行 1-1-20 了验资,并出具京润(验)字[2012]-213664号《验资报告》,验证截至2012年7 月12日,有限公司收到李冬缴纳的新增注册资本合计人民币236万元,收到李孟 亮缴纳的新增注册资本合计人民币164万元。 2012年7月13日,北京市工商局朝阳分局核准了此次变更事项;本次股权转 让及增资完成后,瑞岚卓越有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 李冬 295.00 295.00 59.00 货币 2 李孟亮 205.00 205.00 41.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 (六)2015年9月,有限公司第二次增资 2015年9月14日,有限公司召开股东会,全体股东出席会议并一致通过如下 决议:同意将公司注册资本由500万元增加至2,000万元,本次新增注册资本1,500 万元由新股东北京汇泽卓越投资合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴980万元, 原股东李冬以货币形式认缴306.8万元,原股东李孟亮以货币形式认缴213.2万元; 同意就本次增资相应修改有限公司章程。 2016年1月21日,北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具了验字[2016] 第E-0235号《验字报告》,该《验资报告》显示:截止2016年1月15日,有限 公司已收到股东李冬、李孟亮、北京汇泽卓越投资合伙企业(有限合伙)缴纳的新 增注册资本共计人民币1,500万元,累计实缴注册资本为人民币2,000万元,实收 资本2,000万元,出资方式为货币出资。 2015年9月22日,北京市工商局朝阳分局核准了该项变更;本次增资完成后, 瑞岚卓越有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 北京汇泽 卓越投资 1 合伙企业 980.00 980.00 49.00 货币 (有限合 伙) 2 李冬 601.80 601.80 30.09 货币 1-1-21 3 李孟亮 418.20 418.20 20.91 货币 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 (七)2016年3月,整体变更为股份有限公司 2016年2月15日,有限公司召开临时股东会,决议同意公司以整体变更的方 式设立北京瑞岚卓越科技股份有限公司(以工商行政管理部门核准的名称为准)。 即以审计确认的基准日为2016年1月31日的公司净资产26,382,673.94元进行折 股,每股面值1元,公司股份共计20,000,000股,各股东以其在北京瑞岚卓越科技 有限公司拥有的净资产份额认购公司股份,剩余净资产计入资本公积。 2016年2月15日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为[2016] 京会兴审字第07080001号的《审计报告》,有限公司在审计基准日2016年1月 31日经审计的净资产为26,382,673.94元。 2016年2月15日,经兴华(2016)京会兴验字第07000003号《验资报告》 验证,截至2016年1月31日止,公司已收到全体股东以其拥有的北京瑞岚卓越科 技有限公司的净资产折合的实收资本20,000,000.00元。各股东以北京瑞岚卓越科 技有限公司截至2016年1月31日止经审计的净资产人民币26,382,673.94元以 1:0.7581的比例折股投入,其中人民币20,000,000.00元作为注册资本,其余人民 币6,382,673.94元作为资本公积(股本溢价)。 2016年2月15日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具编号为国融兴华 评报字[2016]第010048号,有限公司在评估基准日2016年1月31日经评估的净 资产价值为2,662.18万元。 2016年2月15日,瑞岚卓越科技有限的股东签订了《发起人协议》,就拟将 有限公司整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目 的、注册资本与股本结构、发起人的权利和义务、发起人组织机构的设置、发起人 协议的变更和解除、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定。 2016年3月1日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议并通过了《关 于北京瑞岚卓越科技股份有限公司筹建情况的报告》、《关于北京瑞岚卓越科技股 份有限公司筹建费用的报告》、《关于将北京瑞岚卓越科技有限公司整体变更为北 京瑞岚卓越科技股份有限公司的议案》、《关于各发起人以其拥有的北京瑞岚卓越 科技有限公司经审计的净资产折股的议案》、《关于变更公司营业期限的议案》、 1-1-22 《关于制定《北京瑞岚卓越科技股份有限公司章程》的议案》、《关于制定《北京 瑞岚卓越科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案》、《关于制定《北京瑞岚 卓越科技股份有限公司董事会议事规则》的议案》、《关于制定《北京瑞岚卓越科 技股份有限公司监事会议事规则》的议案》等相关议案。 2016年3月1日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议并通过了《关于 《选举公司第一届董事会董事长》的议案》、《关于《选举公司第一届董事会副董 事长》的议案》、《关于聘请公司总经理的议案》、《关于聘请公司副总经理等高 级管理人员的议案》等相关议案。 2016年3月2日,公司在北京市工商行政管理局朝阳分局注册登记并领取了 《营业执照》,住所为北京市朝阳区大屯里居住区东南部地区政泉花园(三期)写字 楼及酒店9层3单元912,法定代表人为李孟亮,注册资本为2,000.00万元,企业 类型为股份有限公司,经营范围为“技术推广服务;计算机系统服务;会议及展览 服务;市场调查;电脑图文设计、制作;企业策划;经济贸易咨询;建筑工程用机 械与设备租赁;通讯设备租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。 北京瑞岚卓越科技股份有限公司设立时各发起人持股情况为: 股东名称 出资形式 持股数量(股) 持股比例(%) 北京汇泽卓越投资合伙企业 净资产折股 49.00 9,800,000 (有限合伙) 李冬 净资产折股 30.09 6,018,000 李孟亮 净资产折股 20.91 4,182,000 合计 -- 20,000,000 100.00 (八)关于股权代持及其解除情况说明 2006年10月24日,中咨华胜(北京)投资管理有限公司出资设立瑞岚卓越有限, 注册资本为100万元。2008年7月3日,中咨华胜(北京)投资管理有限公司公司因 经营不善,瑞岚卓越有限连年亏损,故将其持有的瑞岚卓越有限全部股权以15万元 折价转让给李冬和赵刚,其中李冬持有瑞岚卓越51%的股权。当时李冬作为法定代 表人的其他公司因未进行清算而申请注销违反《公司法》相关规定,在公司清算完 1-1-23 结之日起未逾三年不得担任公司董事、监事、高级管理人员。虽然该情况并不影响 李冬作为股东投资其他公司,但李冬由于对法律理解错误,认为该情况下其不能作 为其他公司的股东,因此,委托其妻子黄晓月受让股权并持股。 2009年5月18日,瑞岚有限另一股东赵刚将其持有的瑞岚卓越19%的股权转让 给李冬,将其持有的瑞岚卓越30%的股权转让给李孟亮。李冬受让的19%股权亦交 由其妻子黄晓月代持。李孟亮由于1991年11月至2005年8月在北京市公安局东城分 局任职民警,2005年8月正式离职,根据《公务员法》的规定,“公务员辞去公职 或者退休的,原系领导成员的公务员在离职三年内,其他公务员在离职两年内,不 得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职,不得从事与原工作业 务直接相关的营利性活动。”李孟亮因考虑自身公职人员的身份,为避免违反上述 法律规定,委托其妻子王蓓受让股权并持股。实际上,李孟亮向受让瑞岚有限股权 时离职已超过两年,且瑞岚卓越的业务与其原工作业务不具有相关性,即使以自己 名义投资并不违反法律规定。 黄晓月因在外资企业任职,为配合该外资企业的有关管理要求,2011年2月10 日,李冬与黄晓月解除股权代持关系,并委托其朋友徐华全代为持有对瑞岚卓越59 万元的出资,同时将其实际出资的11万元股权转让给另一实际出资人李孟亮。因该 期间王蓓与他人发生经济纠纷,为避免影响瑞岚卓越的发展,李孟亮也与王蓓解除 股权代持关系,将王蓓代持的30%的股权及李冬转让的11%的股权共同委托其侄李 亚代持。公司形成徐华全代李冬持有59%、李亚代李孟亮持有41%股权的情况。 2012年7月12日,因实际出资人李冬、李孟亮认为由他人代其持有股权影响公 司的发展,因此,李冬、李孟亮均解除由他人代为持股的情形。 整个代持过程,双方均签署了《股权代持协议》和《解除代持协议》;券商和 律师就代持关系的建立和解除情况对代持人和被代持人做了相关访谈记录。 根据《最高人民法院关于适用

  若干问题的规定(三)》 第25条:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人 出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同 效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有 效。” 经核查,瑞岚卓越公司历史上的股权代持关系的形成及最终的解除行为,均系 各方真实意思表示,且不存在《合同法》第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、 1-1-24 社会公共利益或者第三人利益等情形,也不存在任何非法目的。股权代持的解除通 过股权转让方式完成,在股权转让完成后,工商登记机关均核准了历次此次变更。 股权代持关系通过股权转让方式解除,彻底消除了股权代持关系,以实现公司股权 清晰,该解除方式未违反相关法律法规的强制性规定。故以上股权代持行为及解除 股权代持的行为均属合法有效,且不会对本次挂牌转让产生不利影响。公司股权及 转让行为合法、合规,各股东持有的公司股份权属清晰,目前不存在被质押、冻结 或设定其他第三者权益的情况,亦不存在争议或纠纷。 五、公司控股子公司、分公司情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司存在一家控股子公司,不存在分公司。 1、子公司北京天成冠通机电工程有限公司的基本情况如下: 基本信息 注册号 91110302MA004U9P21 名称 北京天成冠通机电工程 有限公司 类型 其他有限责任公司 法定代表人 迟庆伟 注册资本 1000万元 成立日期 2016年4月15日 住所 北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院2号楼9层1013 营业期限自 2016年4月15日 营业期限至 2046年4月14日 经营范围 管道设备安装;专业承包、施工总承包;技术推广服务;软件开发;计算 机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的 云计算数据中心除外);计算机维修;基础软件服务;销售电子产品、计 算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电气设备、照明设备。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。) 登记机关 开发区分局 核准日期 2016年4月15日 登记状态 开业 关联关系 股东 证照号码 认缴出资额 实缴出资额 北京瑞岚卓越 4X3 510万元 0 科技股份有限 1-1-25 公司 北京天成冠通 085 490万元 0 能源科技有限 公司 2、子公司北京天成冠通机电工程有限公司的历史沿革情况如下: 2016年4月15日,北京市工商局大兴分局核准北京天成冠通机电工程有限公 司设立。《企业法人营业执照》记载:公司名称:北京天成冠通机电工程有限公司; 注册号:91110302MA004U9P21;住所:北京市北京经济技术开发区博兴九路2号 院2号楼9层1013;法定代表人:迟庆伟;注册资本:1000万元;公司类型:有 限责任公司;经营范围:管道设备安装;专业承包、施工总承包;技术推广服务; 软件开发;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5 以上的云计算数据中心除外);计算机维修;基础软件服务;销售电子产品、计算 机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电气设备、照明设备。(企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)营 业期限:2016年04月15日至2046年04月14日。 北京天成冠通机电工程有限公司 设立时的股权结构如下表: 认缴出资数额 序号 股东姓名 出资期限 出资方式 (万元) 1 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 510.00 2036-03-01 货币 2 北京天成冠通能源科技有限公司 490.00 2036-03-01 货币 合计 1,000.00 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 李孟亮,任公司董事长兼法定代表人。其基本情况详见本节“三、公司股权基 本情况”之“(五)控股股东和实际控制人基本情况”。 李冬,任公司副董事长。其基本情况详见本节“三、公司股权基本情况”之“(五) 控股股东和实际控制人基本情况”。 赵天雄,男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2000年毕业于北 京红旗大学实用美术专业。具有电气专业助理工程师职称、机电专业注册二级建造 1-1-26 师资格。2001年2月至2011年5月,历任北京市华海电力设备安装有限公司项目 经理、技术部经理;2011年6月至2012年2月,无业状态;2012年3月至2016 年2月,任北京瑞岚卓越科技有限公司副总经理兼事业部经理。2016年3月至今, 任北京瑞岚卓越科技股份有限公司董事兼总经理。 牛海铮,男,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于北京联合 大学信息学院,通信工程专业。2007年6月至2008年8月,担任北京京桥设计院 员工;2008年8月至2013年9月,任北京信元电信维护有限责任公司员工;2013 年9月至2016年2月,任北京瑞岚卓越科技有限公司市场部经理;2016年3月至 今,任北京瑞岚卓越科技股份有限公司董事兼副总经理。 郭晨,女,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2004年2月至2005 年6月,任北京鸿基国际旅行社计调;2005年6月至2007年7月,任北京京宽网 络科技有限公司经理助理兼行政秘书;2007年7月至2012年7月,任北京二十一 世纪科技发展有限公司商务专员;2012年7月至2013年3月,任北京图新燕园电 梯技术有限公司商务专员;2013年3月至2016年2月,任北京瑞岚卓越科技有限 公司副总经理;2016年3月至今,任北京瑞岚卓越科技股份有限公司副总经理兼 董事。 (二)监事基本情况 周晶,女,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于北京首都师 范大学影像艺术与传媒专业。2004年10月至2006年7月,任《中国台湾》杂志 社编辑部编辑助理;2006年7月至2008年6月,任《国企》杂志社编辑部编务; 2008年6月至2010年6月,任全国高科技节能减排促进中心宣传专员;2010年9 月至2016年2月,任北京瑞岚卓越科技有限公司办公室主任。2016年3月至今, 任北京瑞岚卓越科技股份有限公司监事。 刘建英,女,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于燕山大学 会计学专业。2007年7月至2008年8月,任天津市海德瀚汽配有限公司出纳;2007 年9月至2008年12月,任中山市润生塑胶制品有限公司成本核算员;2009年4 月至2016年2月,任北京瑞岚卓越科技有限公司出纳。2016年3月至今,任北京 瑞岚卓越科技股份有限公司出纳、监事会主席兼股东代表监事。 徐辰,男,1988年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于北京邮电大 1-1-27 学工信工程专业。2009年10月至2011年3月,任北京驰跃翔工程监理有限责任 公司职员;2011年5月至2012年5月,任京信通信系统(中国)有限公司职员;2012 年6月至2016年2月,任北京瑞岚卓越科技有限公司职员。2016年3月至今任北 京瑞岚卓越科技股份有限公司职工代表监事。 (三)高级管理人员基本情况 李冬,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、 高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 赵天雄,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、 高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 牛海铮,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、 高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 郭晨,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、 高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 栗金霞,女,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权。高级会计师,注 册税务师。2010年10月至2013年12月,任北京和兴源税务师事务所有限公司项 目经理;2014年1月至2015年12月,任北京国电龙富科技有限公司财务经理; 2016年1月至2016年2月,任北京瑞岚卓越科技有限公司财务总监。2016年3 月至今任北京瑞岚卓越科技股份有限公司财务总监。 黄晓月,女,1978年出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。大专学历。 2000年1月至2004年7月,任东方银座广场有限公司资金部职员;2004年11至2008 年1月,任北京美江在线科技发展有限公司市场部职员;2008年2月至2012年12月, 任汉高(中国)投资有限公司区域重点客户经理;2008年7月至2011年2月,担任 北京瑞岚卓越科技有限公司执行董事、经理(代持李冬股份);2013年1月至2016 年2月,任北京瑞岚卓越科技有限公司职员;2016年3月起在北京瑞岚卓越科技股份 有限公司担任董事会秘书职务。 七、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2016年1月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计(万元) 2,979.11 3,224.52 1,120.12 1-1-28 股东权益合计(万元) 2,638.27 1,071.47 680.03 归属于申请挂牌公司的股东 2,638.27 1,071.47 680.03 权益合计(万元) 每股净资产(元/股) 1.32 0.54 0.34 归属于申请挂牌公司股东的 1.32 0.54 0.34 每股净资产(元/股) 资产负债率(%) 11.44 66.77 39.29 流动比率(倍) 6.13 1.08 0.98 速动比率(倍) 5.91 1.06 0.98 项目 2016年1月 2015年度 2014年度 营业收入(万元) 1,025.55 6,938.77 6,578.05 净利润(万元) 66.80 391.44 101.41 归属于申请挂牌公司股东的 66.80 391.44 101.41 净利润(万元) 归属于申请挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利 66.80 393.44 103.41 润(万元) 毛利率(%) 20.52 20.20 14.57 加权平均净资产收益率(%) 3.60 44.69 16.11 扣除非经常性损益后加权平 3.60 44.92 16.43 均净资产收益率(%) 基本每股收益(元/股) 0.033 0.196 0.051 稀释每股收益(元/股) 0.033 0.196 0.051 应收账款周转率(次) 6.44 28.69 79.73 存货周转率(次) 14.58 198.15 -- 经营活动产生的现金流量净 -1,524.05 1,822.39 184.88 额(万元) 每股经营活动产生的现金流 -0.76 0.91 0.09 量净额(元/股) 注:主要财务指标计算方法如下: (1)流动比率=流动资产/流动负债、速动比率=(流动资产-存货净额-其他流动资产)/ 流动负债; (2)资产负债率=总负债/总资产; (3)每股净资产=期末净资产/股改后总股本; (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额; (5)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额; 1-1-29 (6)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股改后总股本; (7)净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定。 (8)公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的,在公开转让说明书中模拟计算有限公 司阶段的每股指标,包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标,其中模拟股本 数应为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露 (《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》 (2010年修订))。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公 式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟股本数。 八、本次挂牌的有关机构 (一)挂牌公司 挂牌公司: 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 法定代表人:李孟亮 董事会秘书:黄晓月 住 所: 北京市朝阳区大屯里居所区东南部地区政泉花园(三期)写字楼 及酒店9层3单元912 邮 编:100101 电 线- 传 线- (二)主办券商 主办券商:安信证券股份有限公司 法定代表人:王连志 项目负责人:韩风金 1-1-30 项目小组成员:韩风金、蔡焕、徐嘉琳、丁露 住 所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 邮政编码:518026 电 线- 传 线- (三)会计师事务所 会计师事务所:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:王全洲 经办注册会计师:张兴云、晏敏 住 所:北京市西城区裕民路18号北环中心1611 邮政编码:100029 电 线- 传 线- (四)律师事务所 律师事务所:北京市汉鼎联合律师事务所 负责人: 储备 经办律师: 汤浩、刘梦飞 住 所: 北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D606 邮政编码: 100089 电 线- 传 线- (五)资产评估机构 1-1-31 名 称:北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人:赵向阳 经办资产评估师:刘志强、黎军 住 所:北京市西城区裕民路18号23层2507室 邮政编码:100029 电 线- 传 线- (六)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电线- 传线- (七)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编:100033 电线 第二节 公司业务 一、公司的业务、产品及服务 (一)公司的主营业务 公司经工商部门核准的经营范围为:技术推广服务;计算机系统服务;会议及 展览服务;市场调查;电脑图文设计、制作;企业策划;经济贸易咨询;建筑工程 用机械与设备租赁;通讯设备租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 公司主营业务包括通信网络选址规划、网络布局优化、通信平台建设及运行维 护等服务。报告期内,公司作为通信基础网络综合服务商,主营业务未发生任何变 化。 (二)公司的主要产品及其用途 报告期内,公司的主要产品及服务包括通信网络选址和布局优化服务、通信网 络平台建设服务,以及通信网络平台运行维护管理服务。 公司从2008年开始,在北京市城区范围内分别为中国联通、中国电信、中国 移动三大电信运营商进行通信基站的选址建设工作。主要包括WCDMA、 CDMA2000、TD-SCDMA制式3G基站选址建设,LTE-FDD、LTF-TDD制式4G 通信基站选址建设,在网络优化、基站平台建设方面积累了丰富经验,不断总结和 完善公司基站选址建设管理模式。自2013年起,公司率先与北京市路灯管理中心 合作,利用城区路灯杆资源建设小型化通信基站,经过不断积累创新,已在行业内 部引领出“多经杆一体化基站”新模式,大大加快了基站建设速度,为运营商解决 了诸如王府井地区,金融街地区等多个以往的建站疑难区域的通信网络覆盖问题。 截止2015年,公司已完成3G、4G基站选址建设465个,多经杆一体化基站244 个。 1、通信网络选址和布局优化服务 1-1-33 网络布局优化和选址是通信网络建设的关键一步,布局和选址的精准性直接影 响到整个通信网络建设工程的质量,基站机房选址的科学性决定了网络覆盖能力。 公司根据运营商的通信网络建设规划,开展通信网络基站、机房的选址和布局优化。 具体的服务流程分为正向需求和反向需求,其中正向需求指根据运营商的年度网络 规划要求和提供的技术指标,在运营商调研人员规定的经纬度范围内,与相关土地 管理方或房屋所有者沟通协调,并签订相应的土地和房屋租赁协议。反向需求指公 司将可洽谈的具有优势资源的土地上报给运营商,运营商将该地点与现有的通信网 络布局进行匹配,将符合其覆盖需要且可利用的土地资源纳入其整体规划,并作为 正式需求下发给公司。 2、通信网络平台建设服务 公司根据运营商的整体网络设计方案,寻找有相关工程施工资质的施工方。根 据从业经验、报价、施工效率等衡量标准确定合适的施工方。施工方在合理可行的 区域内开展基站、机房工程施工建设和设备安装调试,整个建设周期一般1-3个月。 3、通信网络平台运行维护管理 通信网络系统中的基站一旦发生故障,对整个通信网络系统会造成重大不利 影响。因此,通信网络基站的运行维护工作非常重要。公司提供对通信网络基 站、机房的运行维护管理服务,包括对基站及相关配套设备的日常运行维护和故 障修复作业。 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 (一)公司组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,并结合公司业务发展的需要,建 立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构,公司现行组织结构图如下: 1-1-34 公司的最高权力机构为股东大会,股东大会下设董事会、监事会,董事会和监 事会向股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下, 由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下: 部门 职责 负责人 1、负责召集股东大会;执行股东大会决议并向股东大会报 告工作; 2、决定公司的生产经营计划和投资方案; 3、决定公司内部管理机构的设置; 4、批准公司的基本管理制度; 5、听取总经理的工作报告并做出决议; 董事会 李孟亮 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补 亏损方案; 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算 等重大事项提出方案; 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人, 并决定其奖惩。 1、严格遵守公司规章制度,认线、协助董事长做好综合、协调各部门工作和处理日常事 总经办 务; 3、负责汇总公司年度综合性资料,草拟公司年度总结、工 1-1-35 作计划和其它综合性文稿,及时撰写总经理发言稿和其他 赵天雄 以公司名义发言文稿审核工作; 4、及时收集和了解各部门的工作动态,协助董事长直辖市 地各部门之间有关的业务工作,掌握全公司主要活动情况, 编写公司年度大事记; 5、根据公司领导意见,负责召集公司办公会议和其他有关 会议,做好会议记录,按择写会议纪要,并检查督促会议 决议的贯彻实施; 6、负责公司行政文书的处理,做好收支的登记、传递、催 办、归档、立卷和发言的登记、打印、存档,以及行政文 书档案的管理工作。负责对各部门文书资料收集归档管理 工作,进行业务指导; 7、负责公司的印鉴、文印的管理和信件的收发以及报刊订 阅、分发工作; 8、协助参与公司发展规划的拟定年度经营计划的编制和 公司重大决策事项的讨论; 9、负责组织公司通用管理标准规章制度的拟定、修改和编 写工作,协助参与专用管理标准及管理制度的拟定、讨论、 修改工作; 10、组织公司研发项目的洽谈、调研、立项报批、预算、 决算等有关工作,及时编制项目计划和项目进度统计报表, 认真做好项目的监督管理工作; 11、负责组织全公司员工大会工作。开展年度总结评比和 表彰活动; 12、负责做好公司来宾的接待安排,做好重要会议的组织、 会务工作; 13、负责公司对政府主管部门联系,公司有关法律咨询和 联系工作; 14、负责做好公司的宣传报导工作。 1、在董事长的直接领导下,具体领导企业的财务政策和财 务管理制度的实施和运转。 2、负责组织全企业的经济核算工作,组织编制和审核会 计、统计报表,并向上级财务部门负责报告工作,按上级 规定时限及时组织编制财务预算和结算。 3、负责组织财会人员搞好会计核算,正确、及时、完整地 记账、算账、报账,全面反映给企业领导,及时提供真实 的会计核算资料。 财务部 4、负责组织贯彻执行《会计法》等法规和旅游企业财务制 栗金霞 度财经纪律,建立健全财务管理的各项制度,发现问题及 时纠正,重大问题及时报告总经理。 5、加强财务管理,分月、季、年编制和执行财务计划,正 确合理调度资金,提高资金使用效率,指导各部门搞好经 济核算,为企业发展积累资金。 6、负责做好资金管理,组织各营业部门收银员、出纳员按 规定程序、手续及时做好资金回7、负责组织企业内部各个 环节的财务收支情况,遵守国家外汇管理条例,加强对外 1-1-36 汇收支的管理和监督。 7、负责与财政、税务、金融部门的联系,协助总经理处理 好与这些部门的关系,及时掌握财政、税务及外汇动向。 8、负责办理银行贷款及还贷手续。 9、遵守、维护国家的财政纪律,严格掌握费用开支,认真 执行成本物资审批权限、费用报销制度。 10、审查各部门的开支计划,并转报总经理。 11、参与重要经济合同和经济协议的研究、审查,并负责 对新产品、新项目的开发、技术改造、商品(劳务)价格和工 资奖金方案的审核,及时提出具体的改进措施。 12、参与企业经营管理,围绕提高企业的管理水平和经济 效益,为总经理当家理财、把关和经营参谋。 13、合理制定各部门的生产指标、成本费用、专项资金和 流动资金定额,尤其应做好对三大成本费用(即食品、用具 成本,劳动费用成本,能源销售成本)的控制,精打细算, 确保经济效益。 14、督促、检查企业固定资产、低值易耗品、物料用品等 财产、物资的使用、保管情况,注意发现和处理财产、物 资管理中存在的问题,确保企业财产、物资的合理使用和 安全管理。 15、督促有关人员重视应收账款的催收工作,加速资金回 笼。 16、监督采购人员做好工程、办公及劳保的物料、用品的 采购工作。 17、负责审查各项开支,密切与各部门的联系,研究并合 理掌握成本和费用水平。 18、组织财务人员,定期开展财务分析工作,考核经营成 果,分析经营管理中存在的问题,及时向领导提出建议, 促进企业不断提高管理水平。 19、保存企业关于财务工作方面的文件、资料、合同和协 议,督促本部门员工完整地保管公司的一切账册、报表凭 证和原始单据。 20、负责本部门员工业务培训工作,使属下员工熟练掌握 本岗位的业务知识、操作程序和管理制度,能独立工作, 并使各员工对本部门其他岗位的业务环节有所了解。 21、负责本部门职工的思想教育和业务水平的提高,定期 组织、召开本部门的学习和业务会议,抓好本部门内部管 理工作。 1、协助公司领导制定、控制、调整公司及各部门的编制、 定员; 2、协同各部门办理员工的招聘工作,为各部门提供符合条 件的员工; 行政人事部 周晶 3、协助公司领导和各部门做好员工的考核、转正、任免、 调配等工作; 4、协同各部门对员工进行培训,提高员工的整体素质及工 作能力; 1-1-37 5、负责员工工资的管理工作; 6、负责正式员工劳动合同的签订; 7、负责保存员工相关个人档案资料; 8、负责为符合条件的员工办理养老保险、大病统筹和住房 公积金等相关福利; 9、根据工作需要,负责招聘临时工及对其的管理工作; 10、负责为员工办理人事方面的手续和证明。 11、制定公司行政管理制度、汇编公司各项制度、监督检 查各部门执行的情况; 12、负责对员工进行遵守劳动纪律的教育及考勤工作的管 理; 13、根据董事会批准的行政费用总额度,每月制定公司行政 费用预算,并严格控制行政费用的支出; 14、负责公司资产的管理,建立固定资产、低值易耗品等物 品的购买、验收、使用登记及定期检查使用情况的制度; 15、负责公司印章和介绍信的管理,严格执行印章和介绍信 的使用规定; 16、负责公司文件的管理工作; 17、根据公司行政管理制度,做好电话、传真和复印机等设 备的使用和管理; 18、负责公司车辆的管理和调度工作;建立车辆档案,做好 车辆的维修、保养工作,定期检查车辆使用情况,加强对司 机、非司机的安全教育工作; 19、负责公司外围环境卫生的管理; 20、负责公司办公地点安全、保卫、消防工作的管理; 21、根据总经理的指示,积极组织好公司级的重大会务活动 和日常的办公会议; 22、负责公司大事纪工作; 23、负责办理营业执照、代码证、统计证、税务证等的换 发年检工作。 1、定期组织市场调研,收集市场信息,分析市场动向、特 点和发展趋势。 2、收集有关通信运营商的年度建设信息,掌握通信基站市 场的动态,分析销售和市场竞争发展状况,提出改进方案 和措施。 3、负责收集、整理、归纳基站产权方客户资料,对客户群 进行透彻的分析,对现有客户资料的整理,维系老客户, 发展新客户。 市场部 牛海铮 4、完成公司下达的销售任务为目的,确定销售目标,制定 销售计划。 5、监督计划的执行情况,将基站选址进展情况及时反馈给 总经理。 6、根据市场大环境,结合公司实际情况,制定明确总方向 和总精神。 7、基站选址策划,续签方案,制定执行办法并监控执行结 果。 1-1-38 8、制定销售管理制度、工作程序,并监督贯彻实施。 9、营销队伍的组织、培训与考核。 10、及时的反映客户的意见和建议,不断完善工作。 1、负责根据运营商的政策、行业环境,配合公司适时调整 工作的重心和工作方法;做好对现有运营商、铁塔公司的 宏蜂窝基站建设项目的风险把控; 2、负责配合公司完成公司整体任务目标的制定;服从公司 事业部 对事业部业务开展的安排,并积极落实公司制定的整体业 郭晨 务目标; 3、负责公司现有业务建设项目的渠道拓展、项目管理及关 系维护; 4、配合公司各个部门工作,以确保公司业务的顺利开展。 1、负责拟定公司工程建设项目的工作计划; 2、负责组织重点项目方案、重要设备设施采购方案、项目 施工图评审工作,提出优选方案,供领导决策。 3、负责工程预算审核工作,提出意见和建议,供公司领导 决策。 4、负责组织招投标工作; 5、负责项目前期地质勘查、工程坐标定位、土地清理平整 等相关工作; 工程运维部 曹坤 6、负责工程进度、质量、安全的监督和现场管理以及工程 变更、竣工验收及交付使用; 7、负责协调设计、施工、监理及政府相关部门建设过程中 的各种问题; 8、负责收集整理土地、施工图、设计变更、竣工图等有关 资料,并做好资料存档工作; 9、负责项目的日常维护保养工作,并编制维护计划,每月 不定期对所维护项目设备、设施进行巡查。 1-1-39 (二)主要服务流程及方式 1、选址和布局优化服务流程 初次选址勘查 不 合 格 详细勘查调研 合 格 协商谈判并签订租赁协议 (1)初次选址勘查:公司根据通信网络总规划中拟建基站机房规划经、纬 度,逐个与每个备选点相关土地管理人或房屋所有者进行谈判协调,并将可行的 若干选址方案反馈给运营商。 (2)详细勘查调研:运营商派出研究人员进行现场查勘、定位,确定选点 内容、规划情况。 (3)协商谈判并签订租赁协议:公司与确定的具体选址地点与业主详细谈 判,并签订长期(10年)租赁协议。 2、通信网络平台建设服务流程 1-1-40 运营商提出需求与方案 施工方A 施工方B 施工方C 不合适 报价与方案设计 淘汰 合适 工程施工 不合格 合适 工程验收 竣工结算 上报运营商 公司事业部根据运营商的需求和方案,为运营商筛选长期合作的施工方;施 工方接到公司的需求和方案后,会对方案做进一步的深化设计,并给出相应的报 价。公司事业部根据各施工方的报价和深化后的方案对施工方进行筛选,性价比 高者将直接中标。中标后的施工方需在5个工作日内与公司签署施工合同;公司 工程运维部同时现场组织协调施工过程,开展工程施工过程管理,对工程进度、 施工安全、工程质量及成本控制等方面进行管理。工程完工后,公司会在5个工 作日内对工程进行验收,若验收不达标,公司将在第一时间责令施工方进行修改, 直到达标为止。工程验收完毕后,公司会就该工程项目进行竣工结算,并上报运 营商,完成通信运营平台建设。 3、通信网络平台运营维护服务流程 1-1-41 (1)设备维护 公司运维部人员每半年一次进行巡检,巡检内容包括铁塔基础是否沉降、螺 栓是否紧锢、铁塔垂直度是否合规;机柜外观、门锁的完整性;电力是否稳定、 电力路由的安全性等。日常维护能有效发现设备故障的隐患,尽可能降低基站实 际出现故障时对通信网络的不利影响。 如果通信网络基站的铁塔、机柜和供电出现故障,公司工程部联系相关施 工方进行故障修复,尽量保证在最短时间内恢复通信基站的正常运行。 (2)业主关系维护 公司运维部人员定期对签订长期租赁协议的业主进行拜访,了解土地管理人 是否发生变动、基站所在土地区域是否发生规划更改,并借此增进和业主之间的 友好关系,确保土地或房屋租赁协议的顺利履行以及租赁期满后续约的顺利签 订。 三、公司业务相关的关键资源要素 (一)公司产品及服务所涉及的主要能力 1、资源丰富、协商谈判能力强 通信基站的选址工作对于基站建设至关重要的,近年来,随着各电信运营商 竞争加剧,基站建设规模的不断扩大、市政规划力度的不断加大,以及大众环保 意识的不断增强,在基站定址、以及塔型(塔高)的选择等方面难度越来越大。 在这种情况下,公司作为通信网络平台的服务商,仍然能够为通信运营商完 成大量基站的选址建设任务,在于前期能够与选址区域的相关土地管理人和房屋 所有者进行有效的沟通协商。公司与园林、市政部门;河湖管理中心;城市照明 管理中心、乡镇政府规划部门等都有着良好的合作关系,并签订了长期的合作协 议,从而确保通信基站建设占地所需的土地资源,满足不同形式的天线架设所需 的市政基础设施资源。 2、组织协调能力强、工程质量监管严、工程施工效率高 公司作为联系运营商和工程施工方之间的重要桥梁,能够精准把握运营商的 1-1-42 需求和方案,确定合适的工程承包方,同时管理多个工程的施工过程,并在短时 间内高质量完成工程建设。 3、重视员工岗前及后续培训 目前部分群众对通信基站的工作原理和辐射情况不甚了解,盲目听信传言, 常现阻挠移动通信部门架设和安装基站。更有甚者,无视国家保护通信设施的有 关法律法规,蓄意破坏基站的电源和传输设备,强行阻挠通信部门进行抢修,致 使很多地段正常的移动通信秩序受到干扰。针对社会现状,公司对每一位业务人 员都要进行岗前及后续相关知识培训,使其具备较高的通信专业知识和沟通艺 术,有助于取得基站站址,实现和谐施工。 (二)主要无形资产情况 公司的无形资产主要是财务软件。 1、公司软件着作权 截至本公开转让说明书签署之日,公司尚未拥有任何软件着作权。 2、商标 截至本公开转让说明书签署之日,公司尚未拥有任何商标。 3、专利 截至本公开转让说明书签署之日,公司尚未拥有任何专利。 (三)取得的业务许可资格或资质情况 日常经营中,公司从事的是通信工程的附属配套工程的建设,而非通信工程 的主体工程;工程的信号通信等核心设备由运营商建造,公司只是组织建设铁塔, 箱柜和电源等配套基础设施。 截至本公开转让说明书签署之日,国家尚未出台任何关于通信网络选址规 划、网络布局优化、通信平台建设及运行维护的业务许可或资质。 (四)公司主要生产设备等重要固定资产 1-1-43 截至2016年1月31日,固定资产情况如下表: 项目 账面原值(元) 累计折旧(元) 账面净值(元) 成新率(%) 运输工具 1,479,338.00 711,679.35 767,758.65 51.90 机器设备 241,017.80 128,630.25 112,387.55 46.63 房屋及建筑物 - - - - 合计 1,720,355.80 840,309.60 880,046.20 - 注:公司属于轻资产企业,不存在重要的固定资产和生产设备。 (五)员工情况 截至2016年1月31日,公司拥有员工21人,员工专业结构、受教育程度、年龄分布如下: 1、按岗位结构划分 部门 人数 占比(%) 管理层 4 19.00 财务部 5 23.80 事业部 3 14.30 市场部 3 14.30 工程运维部 3 14.30 行政人事部 3 14.30 合计 21 100.00 2、按教育程度划分 学历 人数 占比(%) 硕士及以上 - - 大学本科 14 66.70 大专 5 23.80 大专以下 2 9.50 合计 21 100.00 3、按年龄段划分 年龄 人数 占比(%) 30岁及以下 2 9.50 31-40岁 16 76.20 41岁以上 3 14.30 合计 21 100.00 截至本公开转让说明书签署之日,公司共有员工21人,公司的参保人 1-1-44 数为21人;参保的险种有养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生 育医疗;公司购买住房公积金的人数为21人。公司社保和公积金的缴纳符 合相关规定。 根据公司的说明以及北京市人力资源和社会保障局出具的公司守法情 况的复函,公司在报告期内不存在尚未了结的重大劳动争议案件,公司未在 劳动用工、劳动保护及社会保险、住房公积金等方面受到行政主管部门的处 罚。 4、公司核心技术人员 李冬,个人简历详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司 股权基本情况”之“(五)控股股东和实际控制人基本情况”。 李孟亮,个人简历详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公 司股权基本情况”之“(五)控股股东和实际控制人基本情况”。 赵天雄,个人简历详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“五、公司 董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 曹坤,男,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于北京科技 大学应用物理专业。2008年10月至2016年2月,任北京瑞岚卓越科技有限公 司工程部经理;2016年3月至今,任北京瑞岚卓越科技股份有限公司工程部经 理。 公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同。 5、核心技术人员持有公司的股份情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司的核心技术人员共四。

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