通达股份:关于收购郑州市金水区德昌小额贷款公司部分股权并增资的公告

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  证券代码:002560 证券简称:通达股份 公告编号:2013-042 河南通达电缆股份有限公司 关于收购郑州市金水区德昌小额贷款公司部分股权并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、对外投资概述 河南通达电缆股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟以自有资金 4500万元收购郑州市金水区德昌小额贷款有限公司(以下简称“德昌贷款”)8 名自然人股东90%的股权,并再与河南恒星科技股份有限公司、自然人邓琳琳、 雷潞一并以自有资金向该小额贷款公司增资人民币1亿元,其中公司增资人民币 3150万元。公司在此次收购之前,不持有德昌贷款股份,本次收购和增资完成 后,公司将持有德昌贷款公司51%的股权。 本次投资事项符合《公司投资管理制度》(经公司第二届董事会第五次会议 审议通过)和《对外投资管理办法》(经公司第一届董事会第五次会议审议通过) 的有关规定,并已经2013年6月7日召开的公司第二届董事会第二十二次会议 审议通过,独立董事发表了相关意见,本议案无需提交股东大会审议。本次交易 不构成关联交易;本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 经公司自查,此次投资不存在中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风 险投资第七条“上市公司在以下期间,不得进行风险投资:1、使用闲置募集资 金暂时补充流动资金期间;2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十 二个月内;3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个 月内。”规定的有关情况。 公司承诺:在本次对外投资完成后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时 补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性 用于补充流动资金或归还银行贷款。 二、交易对方的基本情况 (一)股权转让的交易对方 1、赵红杰,证件号码:818****,住所:河南省中牟县大孟乡 大孟村 2、魏慧玲 ,证件号码:103****,住所:河南省中牟县大孟乡 大孟村 3、王刚,证件号码:929****,住所:北京市通州区通州镇新 城东里 4、李程军,证件号码:324****,住所:郑州市金水区纬四路 25号院 5、李建营,证件号码:811****,住所:郑州市郑州矿区裴沟 街4号楼 6、张颖,证件号码:123****,住所:郑州市金水区丰产路51 号院 7、吴瑞生,证件号码:808****,住所:郑州市中原区冉囤路 5号院 8、侯盛杰,证件号码:818****,住所:郑州市中原区汝河路 居住小区 (二)参与增资的交易对方 1、河南恒星科技股份有限公司 公司类型:股份有限公司(上市) 注册地址:河南省巩义市康店镇焦湾村 注册资本:53,986.98万元 法定代表人:谢保军 经营范围:生产销售钢帘线、胶管钢丝;镀锌钢丝、镀锌钢绞线及其他金属 制品;从事相关货物或技术的进出口业务。 2、邓琳琳,女,住址:河南省巩义市新华路165号院。 3、雷潞:女,住址:郑州市金水红专路128号院。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 首先公司以自有资金4500万元收购德昌贷款90%的股权,该股权不存在抵 押、质押或者其他第三人权利;不存在重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、 冻结等司法措施等情形。收购股权完成后公司持有德昌贷款90%的股权;在完成 股权收购后,公司以自有资金3150万元对德昌贷款进行增资扩股,增资后公司 持有德昌贷款51%的股权。 2、交易标的的基本资料情况 公司全称:郑州市金水区德昌小额贷款有限公司 公司类型:有限责任公司 住所:郑州市金水区农业路东段28号23层 法定代表人:魏慧玲 注册资本:5,000万元人民币 设立时间:2011年9月15日 经营范围:办理各项小额贷款、办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务; 省主管部门批准的其他业务 本次交易前德昌贷款股权结构为: 出资金额 股东名称 证件号码 持股比例(%) (万元) 赵红杰 818**** 1000 20 魏慧玲 103**** 500 10 王 刚 929**** 500 10 雷 潞 601**** 500 10 李程军 324**** 500 10 李建营 811**** 500 10 张 颖 123**** 500 10 吴瑞生 808**** 500 10 侯盛杰 818**** 500 10 合 计 - 5000 100 为便于认证和实施本项目,公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的亚 太(集团)会计师事务所有限公司进行审计,并出具了标准无保留意见的亚会审 字(2013)261号《审计报告》,该报告的审计基准日为2012年12月31日。该 报告中德昌贷款最近一年财务数据如下表: 单位:万元 项目 2012年12月31日 货币资金 4,018.22 发放贷款及垫款 832.33 固定资产 47.54 资产总额 4,898.08 负债总额 0.80 所有者权益合计 4,897.28 项目 2012年 营业收入 105.50 利润总额 -50.71 净利润 -50.82 本次交易标的的账面价值截止2012年12月31日,交易标的的账面价值如 下: 单位:元 项 目 账面价值 全部股东权益 48,980,828.54 注:公司未对本次交易标的进行资产评估。 此次收购股权交易中不涉及债权债务转移。 四、交易合同的主要内容 (一)股权转让协议 1.股权转让的数量与价格 公司与赵红杰、魏慧玲、王刚、李程军、李建营、张颖、吴瑞生、侯盛杰 分别签订了《股权转让协议》,以人民币4,500万元受让前述自然人所持德昌贷 款共计90%的股权。 2.付款方式 股权转让方委托雷潞代为收取全部转让款项。股权转让方承认在通达股份 向雷潞支付相应股权转让款以后,通达股份即已完成转让对价的给付义务。股权 转让方只可向受托人雷潞追索本次股权转让款。通达股份不再对此承担责任。 3.生效日期 股权转让协议由各方签字盖章后生效。 4.交易定价依据 本次交易定价依据为以转让股份的原始股东的原始出资额定价,以1元/出 资额定价。 (二)出资人协议 公司已与参与增资的各方签订了出资人协议书,增资前后德昌贷款各股东 出资情况如下: 单位:万元 原有出资 增资完成后 增资完成后 股东名称 原有出资金额 增资金额 比例 出资金额 出资比例 河南通达电缆股份有限公司 4,500.00 90% 3,150.00 7,650.00 51% 河南恒星科技股份有限公司 0 4,500.00 4,500.00 30% 邓琳琳 0 2,100.00 2,100.00 14% 雷潞 500.00 10% 250.00 750.00 5% 合计 5,000.00 100% 10,000.00 15,000.00 100% 五、投资目的、存在的风险和对公司影响 1、本次交易的目的: 根据《关于开展小额贷款公司试点工作的意见》(豫政办[2008]100号) 和《河南省小额贷款公司试点管理暂行办法》(豫中小企[2009]13号)等政策 规定,公司收购德昌贷款部分股权并增资后,将利用郑州市民营经济飞速发展、 小额贷款市场的需求规模不断增大的契机,为本地区优秀民营企业提供资金支 持,同时也将通过小额贷款公司获取稳定和较好的投资收益,提升公司利润水平, 增强公司盈利能力。 2、存在的风险: 本次对外投资存在的风险主要为:小额贷款服务处于试点阶段,公司的内部 管理、风险控制等需要不断的完善和健全,在经营过程中可能面临市场风险、信 用风险、操作风险。 3、对公司影响: 本次股权转让价格按原始出资额以 1元/出资额的作价原则确定交易价格, 合理、公允,风险较小。本次交易会使公司现金流产生一定的净流出,但不会对 公司正常的生产运营产生较大的影响;本次交易完成后,公司将持有德昌贷款 51%的股权,不会对公司当前主业的发展构成重大影响,也不会对公司财务状况 和业绩造成不利影响。 六、独立董事意见 1、公司本次收购郑州市金水区德昌小额贷款有限公司(以下简称“小额贷 款公司”)部分股权并增资能充分利用公司资金充裕的优势,拓宽公司的盈利能 力,既能给当地中小企业发展提供资金,同时有利于公司提高效益,提升公司整 体竞争力,使公司获得强有力的持续经营与发展能力。 2、上述事项已经通过公司董事会审议表决通过,其程序合法有效。 综上所述,我们认为:公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定; 不存在损害公司和全体股东利益的行为,同意公司董事会的决定。鉴于此,我们 同意公司以自有资金收购小额贷款公司部分股权并增资事宜。 七、保荐人的意见 保荐机构及保荐代表人认为:通达股份以现金方式收购德昌贷款部分股权并 增资,将提升公司资产的整体效益,为公司股东创造更大的利益,保荐机构对上 述交易无异议。 八、备查文件 1、公司第二届董事会第二十二次会议决议; 2、股权转让协议; 3、独立董事对相关事项的独立意见; 4、民生证券股份有限公司关于公司收购郑州市金水区德昌小额贷款有限公 司部分股权并增资的核查意见。 特此公告。 河南通达电缆股份有限公司董事会 二〇一三年六月七日

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