洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2021年8月20日在河南省洛阳市偃师区产业集聚区(工业区军民路)以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。

  会议由董事李建波先生主持,会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:

  (一)审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》

  因公司2020年度利润分配方案已实施完毕,每股派发现金红利0.70元(含税),根据公司2020年限制性股票激励计划,限制性股票授予价格(含预留部分限制性股票授予价格)相应调整为24.30元/股。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事李建波、李怡丹对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

  董事会同意以2021年8月20日为授予日,按24.30元/股的价格向6名激励对象合计授予14.00万股预留部分的限制性股票。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事李建波、李怡丹对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

  1、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月20日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》,董事会同意将2020年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)授予价格(含预留授予部分)由25.00元/股调整为24.30元/股。现将有关事项说明如下:

  1、2020年8月12日,公司召开第二届董事会第三十五次会议,会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

  2、2020年8月13日,公司于上海证券交易所网站()披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-027),根据公司其他独立董事的委托,独立董事李光宇先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2020年8月13日至2020年8月22日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年8月25日,公司于上海证券交易所网站()披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》(公告编号:2020-032)。

  4、2020年8月31日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于2020年9月1日在上海证券交易所网站()披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-033)。

  5、2020年10月16日,公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。

  6、2021年8月20日,公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见,监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

  根据本激励计划相关规定,在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票授予价格及 或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  公司于2021年4月29日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》,于2021年5月12日披露了《2020年年度权益分派实施公告》(公告编号:2021-032),确定以2021年5月17日为股权登记日,向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.70元(含税)

  根据公司股东大会批准的本激励计划,结合前述调整事由,本激励计划限制性股票授予价格(含预留授予部分价格)按如下公式调整:

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  按照上述公式,本激励计划调整后的限制性股票授予价格(含预留授予部分价格)为24.30元/股(24.30元/股=25.00元/股-0.70元/股)。

  公司独立董事对本次授予价格调整发表了同意的独立意见,其一致认为公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格(含预留部分授予价格)的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定及公司股东大会的授权,调整事由充分,调整程序合法,调整方法恰当,调整结果准确,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查,认为公司董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格(含预留授予部分价格)进行调整的理由恰当、充分,审议程序合法合规,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及和公司股东大会批准的激励计划的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会同意本激励计划授予价格(含预留授予部分价格)由原25.00元股调整为24.30元股。

  北京谦彧律师事务所出具法律意见认为:公司本次授予价格调整已取得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定。

  (一)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

  (二)北京谦彧律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予及调整授予价格相关事项之法律意见书。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 预留部分限制性股票授予数量:14.00万股,占目前公司股本总额5,782.00万股的0.24%

  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第三次临时股东大会已批准实施2020年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)。根据股东大会的批准和授权,公司董事会于2021年8月20日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定2021年8月20日为预留授予日,以人民币24.30元/股的授予价格向6名激励对象授予14.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下:

  1、2020年8月12日,公司召开第二届董事会第三十五次会议,会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

  2、2020年8月13日,公司于上海证券交易所网站()披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-027),根据公司其他独立董事的委托,独立董事李光宇先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2020年8月13日至2020年8月22日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年8月25日,公司于上海证券交易所网站()披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》(公告编号:2020-032)。

  4、2020年8月31日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于2020年9月1日在上海证券交易所网站()披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-033)。

  5、2020年10月16日,公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。

  6、2021年8月20日,公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见,监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

  (二) 本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

  本次预留部分限制性股票授予内容,除授予价格调整外,与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  本次预留部分限制性股票授予价格调整符合公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划的相关规定。

  根据股东大会批准的本激励计划中有关授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  公司董事会经过认真核查,确定公司和本次授予预留部分限制性股票的激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,实施本次授予的授予条件已经成就。

  (1)根据公司2020年第三次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次授予预留部分限制性股票的授予日为2021年8月20日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及公司股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中关于授予日的有关规定和要求。

  (2)截止授予日,公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,具备实施本股权激励计划的主体资格;本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合本股权激励计划规定的激励对象范围,具备相关任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止参与上市公司股权激励的情形,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效;实施本次授予的授予条件已经成就。

  (3)公司实行本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (1)公司和本次授予预留部分限制性股票的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的禁止实施和参与股权激励计划的情形,公司实施本次授予的授予条件已经成就。

  (2)董事会确定的本次授予预留部分限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中有关规定,并对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查。

  因此,监事会同意以2021年8月20日为授予日,向6名激励对象授予14.00万股第二类限制性股票,授予价格为24.30元/股。

  5. 股票来源:满足归属条件后由公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

  本激励计划授予的预留部分限制性股票在满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,具体是:

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后,预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后,且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

  1) 公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2 个交易日内;

  上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

  i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  iii.上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  iii.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第2)条规定的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的连续任职期限要求。

  根据本激励计划,预留部分在2021年授予完成的,则预留部分第一个归属期、第二个归属期对应的业绩考核年度分别为2021年、2022年。

  注:若公司未达到上述业绩考核目标的触发值,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

  除公司层面的业绩考核外,公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量

  激励对象个人当年实际归属的数量=授予时个人当年初始计划归属数量×公司层面的归属比例(X)×个人层面归属比例(根据个人层面绩效考核确定)。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

  注:因计算时采用四舍五入,合计数可能与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异。

  1、本次授予预留部分限制性股票的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形

  截止授予日,本次授予预留部分限制性股票的6名激励对象均不存在以下任一情形:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  2、本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合公司股东大会批准的本激励计划规定范围,具备作为激励对象的资格和条件,且不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

  因此,公司监事会认为:截止授予日,公司《2020年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》中各激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件,其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效;监事会同意以2021年8月20日为授予日,按24.30元/股的授予价格向上述激励对象合计授予公司14.00万股第二类限制性股票。

  根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价为限制性股票公允价值,每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。

  授予日2021年8月20日,公司收盘价为156.25元/股,故每股限制性股票的股份支付费用为131.95元/股。

  按照会计准则,股份支付费用总额作为本激励计划的激励成本,将在本激励计划实施过程中按照归属比例分期确认,并在经营性损益列支。公司本次授予预留部分限制性股票14.00万股,自授予日当月2021年8月起,公司测算需摊销本次股份支付费用及各年度摊销情况如下:

  注:上述费用为预测成本,实际成本还与对可归属权益工具数量的最佳估计相关,最终结果以年度审计为准。

  上述摊销成本将在公司成本费用中列支。公司以目前信息初步估计,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值,对公司长期业绩提升具有积极影响。

  北京谦彧律师事务所出具法律意见认为:公司本次预留部分限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权;公司董事会确定的本次预留部分限制性股票的授予日及其确定的程序合法、有效;公司本次预留部分限制性股票授予的对象、数量及价格均已经公司董事会、监事会审议通过,并在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内予以确定,符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定;《激励计划(草案)》所规定的预留部分限制性股票授予的条件已成就,公司本次预留部分限制性股票授予合法、有效;本次预留部分限制性股票授予尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定进行信息披露,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。

  (一)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  (二)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见(截止授予日);

  (三)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单(截止授予日);

  (四)北京谦彧律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予及调整授予价格相关事项之法律意见书。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议于2021年8月20日在河南省洛阳市偃师区产业集聚区(工业区军民路)以现场的方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

  (一)审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》

  公司监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查,认为董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格(含预留部分授予价格)进行调整的理由恰当、充分,审议程序合法合规,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及和公司股东大会批准的激励计划的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会同意本激励计划授予价格(含预留部分授予价格)由原25.00元/股调整为24.30元/股。

  本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于调整股权激励计划授予价格的公告》(公告编号:2021-048)。

  监事会认为公司和本次授予预留部分限制性股票的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的禁止实施和参与股权激励计划的情形,公司实施本次授予的授予条件已经成就;董事会确定的本次授予预留部分限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中有关规定,并对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查。

  本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-049)。

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