众和股份:关于发行股份购买资产事项的进展公告

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  证券代码: 002070 证券简称:众和股份 公告编码: 2016-073 福建众和股份有限公司 关于发行股份购买资产事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 福建众和股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份的方式购买四川国 理锂材料有限公司 98.76%股权、四川兴晟锂业有限责任公司 100%股权 (以下简称“标 的资产”),并与标的资产股东签署了发行股份购买资产的相关协议。 该等协议约定, 若截至 2016 年 9 月 30 日协议仍未生效,则自 2016 年 10 月 1 日起协议自动解除。 经公司第五届董事会第十九次会议审议通过, 2016 年 9 月 30 日公司与标的资 产相关股东就原协议生效日期、 向标的公司提供借款期限等条款进行了补充约定, 并签订了相关补充协议。具体情况如下: 一、 关于拟购买四川国理锂材料有限公司 98.76%股权事项 1、 原协议签订情况概述 2016 年 5 月 18 日公司与四川雅化集团股份有限公司(以下简称“ 雅化集团”)、 张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思 伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心(有限合伙)、田树鳌、 黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、杨春晖、兰英签订了《发行股份 购买资产协议(编号: ZHGF-FXGF-SCGL003)》(以下简称“主协议”), 就公司拟发行 股份购买该等股东所持有四川国理锂材料有限公司(以下简称“国理公司” 或“标 的公司”、“目标公司”) 98.76%股权事项作出了约定。 该主协议已经公司董事会及公司 2015 年度股东大会审议通过。 2、 本次补充约定情况 2016 年 9 月 30 日公司 ( 甲方)就收购国理公司 98.76%股权事项与雅化集团 ( 乙 方一)、张京云、林忠群、 杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、 陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心(有限合伙)、田树 鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、杨春晖、兰英( 乙方二至乙 方十五) 签订了《 发行股份购买资产协议之补充协议》( 编号: ZHGF-FXGF-SCGL004) (以下简称“《国理补充协议》”)。 补充约定内容如下: 第一条 关于主协议生效日期的调整 主协议第十四条之 14.4 约定,若截至 2016 年 9 月 30 日主协议仍未生效,则自 2016 年 10 月 1 日起主协议自动解除。现双方一致同意并确认,将主协议该项约定 变更为:若截至 2017 年 3 月 31 日主协议仍未生效,则自 2017 年 4 月 1 日起主协议 自动解除(无需另行通知),且不再继续延期。 若届时根据主协议约定对标的公司进行资产评估的评估报告已逾有效期,双方 同意由甲方按照主协议约定委托资产评估机构对标的公司重新进行资产评估并出具 评估报告,作为标的资产的作价依据。 第二条 关于甲方向国理公司提供借款期限的调整 主协议第九条约定,甲方应在募集资金入账募集资金专户且股票完成登记之日 十个工作日后,向国理公司提供足额借款用于清偿乙方一为国理公司提供担保的银 行贷款。现甲乙双方一致同意,甲方应在目标公司完成工商变更登记使甲方成为标 的公司股东之日后十个工作日内且乙方一移交标的资产控制权以前,向国理公司提 供足额借款用于清偿乙方一为国理公司提供担保的银行贷款。 第三条 鉴于甲方本次整合标的资产时间较长,为了便于甲方全面了解标的公司 情况,除向中介机构披露外,乙方一对本协议签订前标的公司的重要工作,以通报 函等方式向甲方披露。 第四条 不可抗力 如在本补充协议履行期间发生不可抗力导致本次重组不成功的,甲乙双方互不 承担违约责任。不可抗力包括但不限于自然灾害(如台风、洪水、冰雹、地震等)、 政府及相关部门原因(如征收、禁令、征用、法令、政策及管理等原因影响本次重 组的)、社会异常事件等。遭遇事故一方应在不可抗力事件发生后 5 日内通知另一方 并应采取一切措施,将各方损失减少到最低限度。 第五条 关于主协议的效力 本补充协议与主协议系不可分割的组成部分,具有同等效力。除与本补充协议 约定不一致的外,甲乙双方在主协议中的其他约定仍继续有效并对双方具有法律约 束力。 第六条 其他 本协议一式壹拾陆份,甲方、乙方一各执贰份,乙方二至乙方十五共同持有陆 份,其他报送有关部门,各份均具有相同法律效力。 二、 关于拟购买四川兴晟锂业有限责任公司 100%股权事项 1、 原协议签订情况概述 2015 年 11 月 19 日公司与四川雅化集团股份有限公司签订了《发行股份购买资 产协议(编号: ZHGF-FXGF-XSLY002)》(以下简称“主协议”),就公司拟发行股份购 买雅化集团所持有四川兴晟锂业有限责任公司(以下简称“兴晟锂业” 或“标的公 司”、“目标公司”) 100%股权事项作出约定。 2016 年 5 月 18 日, 公司与雅化集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协 议(编号: ZHGF-FXGF-XSLY002-001)》(以下简称“补充协议一”)》, 就本次发行股 份购买资产事项作出了补充约定。 该主协议与补充协议一已经公司董事会及公司 2015 年度股东大会审议通过。 2、本次补充约定情况 2016 年 9 月 30 日公司( 甲方) 就收购四川兴晟 100%股权事项与雅化集团(乙 方 ) 签 订 了 《发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 》 (编 号 : ZHGF-FXGF-XSLY002-002) (以下简称“《兴晟补充协议(二)》”)。 补充约定内容如下: 第一条 关于主协议生效日期的调整 主协议第十四条之 14.4 约定,若截至 2016 年 9 月 30 日主协议仍未生效,则自 2016 年 10 月 1 日起主协议自动解除。现双方一致同意并确认,将主协议该项约定 变更为:若截至 2017 年 3 月 31 日主协议仍未生效,则自 2017 年 4 月 1 日起主协议 自动解除(无需另行通知),且不再继续延期。 若届时根据主协议约定对标的公司进行资产评估的评估报告已逾有效期,双方 同意由甲方按照主协议约定委托资产评估机构对标的公司重新进行资产评估并出具 评估报告,作为标的资产的作价依据。 第二条 关于甲方向目标公司提供专项借款期限的调整 主协议第九条约定,若甲方本次发行股份购买资产未同时配套募集资金或者配 套募集资金申请未获得中国证监会核准的,则甲方应在股票完成登记之日起六十个 工作日内向兴晟锂业提供不超过本金 1.6 亿元人民币的借款,用于专项支付乙方、 周坚琦、万永庆借给兴晟锂业的借款。现双方一致同意,甲方应在标的公司完成工 商变更登记使甲方成为标的公司股东之日后十个工作日内且乙方移交标的资产控制 权前,向兴晟公司提供足额借款用于清偿乙方、周坚琦、万永庆的借款本息。 第三条 鉴于甲方本次整合标的资产时间较长,为了便于甲方全面了解标的公司 情况,除向中介机构披露外,乙方对本协议签订前标的公司的重要工作,以通报函 等方式向甲方披露。 第四条 不可抗力 如在本补充协议履行期间发生不可抗力导致本次重组不成功的,甲乙双方互不 承担违约责任。不可抗力包括但不限于自然灾害(如台风、洪水、冰雹、地震等)、 政府及相关部门原因(如征收、禁令、征用、法令、政策及管理等原因影响本次重 组的)、社会异常事件等。遭遇事故一方应在不可抗力事件发生后 5 日内通知另一方 并应采取一切措施,将各方损失减少到最低限度。 第五条 关于主协议、补充协议一的效力 本补充协议与主协议、补充协议一均系不可分割的组成部分,具有同等效力。 除与本补充协议约定不一致的外,甲乙双方在主协议、补充协议一中的其他约定仍 继续有效并对双方具有法律约束力。 第六条 其他 本协议一式拾份,甲乙双方各执贰份,其他报送有关部门,各份均具有相同法 律效力。 三、 其它说明 关于本次重组的标的资产之补充审计及其它相关准备工作正在推进中,公司将 及时披露相关进展情况。 四、备查文件 1、 第五届董事会第十九次会议决议 2、《国理补充协议》( 编号: ZHGF-FXGF-SCGL004) 3、《兴晟补充协议(二)》( 编号: ZHGF-FXGF-XSLY002-002) 敬请广大投资者理性投资,注意风险。 特此公告。 福建众和股份有限公司 董 事 会 二 O 一六年十月十日

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