海能达通信股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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  海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对公司A股股票上市(以下简称“本次上市”)及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。

  本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明“(1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

  发行人实际控制人陈清州先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。陈清州先生作为公司董事、高管,同时还承诺:在上述三十六个月的期限之后,在公司任职期间,每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。

  发行人实际控制人之妻翁丽敏及实际控制人陈清州亲戚陈静丽承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

  发行人董事、监事、高级管理人员曾华、武美、杨玉泉、谭学治、唐继跃、张钜、李航、付东辉、邓峰承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;承诺期限届满后,上述股份可以上市流通或转让;在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的25%;离职后半年内不转让所持有的公司股份。

  发行人其它156名自然人股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通或转让。如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书已披露2011年1季度的未经审计的财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://)的公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。

  一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等有关法律法规规定,并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  二、中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]651号文核准本公司公开发行人民币普通股股票7,000万股。其中网下向配售对象发行1400万股已于2011年5月18日在保荐人(主承销商)招商证券股份有限公司主持下发行完毕,网上资金申购定价发行5,600股已于2011年5月18日成功发行,发行价格为19.9元/股。

  三、经深圳证券交易所《关于海能达通信股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]159 号文)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“海能达”,股票代码“002583”,其中本次公开发行中网上定价发行的5,600股股票将于2011年5月27日起上市交易。

  根据《公司法》的有关规定,本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司A股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  发行人实际控制人陈清州先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份,也不由公司收购该部

  分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。陈清州先生作为公司董事、高管,同时还承诺:在上述三十六个月的期限之后,在公司任职期间,每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。

  发行人实际控制人之妻翁丽敏及实际控制人陈清州亲戚陈静丽承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

  发行人董事、监事、高级管理人员曾华、武美、杨玉泉、谭学治、唐继跃、张钜、李航、付东辉、邓峰承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;承诺期限届满后,上述股份可以上市流通或转让;在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的25%;离职后半年内不转让所持有的公司股份。

  发行人其它156名自然人股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通或转让。

  本次发行中网下向配售对象配售的1400万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

  本次发行中网上定价发行的5,600万股股份无流通限制及锁定安排,自2011年5月27日起上市交易。

  截至本招股说明书签署日,陈清州先生持有本公司16,544.51万股股份,占发行后股本总额的59.51%,为公司控股股东和实际控制人。

  截至本上市公告书签署日,陈清州先生持有的本公司股份不存在质押、冻结及其他有争议的情况。

  除本公司以外,实际控制人控制的公司包括深圳市好易通数码设备有限公司、中港电讯集团有限公司、侨航集群通信设备有限公司。上述三家公司均已办理完毕注销手续。

  公司本次发行结束后上市前的股东总数为44,416人,其中前十名股东的持股情况如下:

  1、39.32倍(每股收益0.51元,按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算)。

  2、52.37倍(每股收益0.38元,按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算)。

  本次发行规模为7,000万股,网下向询价对象询价配售1,400万股,网上资金申购发行配售5,600万股。本次发行网下配售1,400万股,有效申购获得配售的中签率为26.92307692%,超额认购倍数为3.71倍;网上定价发行5,600万股,中签率为6.0223957843%,超额认购倍数为17倍。本次网上发行不存在零股,网下发行不存在零股。

  2、深圳市鹏城会计师事务所于2011年5月23日对本次发行的资金到账情况进行了审验,并出具了深鹏所验字[2011]0156号验资报告。

  1、 发行费用总额为10,615.245万元,发行费用主要包括:(1)承销费、保荐费及辅导费10,050.00万元;(2)审计、评估及验资费用136.60万元;(3)律师费用92.00万元;4)信息披露305.50万元;5)股票登记及上市初费31.15万元;

  本次发行后每股净资产为6.01元。(以截止2010年12月31日经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算)

  本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.38元。(按照2010 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算)

  本上市公告书已披露本公司2011年3月31日资产负债表、2011年1-3月利润表和现金流量表。其中,2011年1-3月财务数据未经审计,对比表中2010年年度财务数据已经审计。

  基本每股收益(按发行后股本计算) 0.02 0.01 100.00%净资产收益率(加权平均) 1.13 1.00 增0.13个百分点扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权 0.79 0.88 减0.09个百分点平均)

  净资产收益率(全面摊薄) 1.12 0.78 增0.34个百分点扣除非经常性损益后净资产收益率(全面摊 0.79 0.69 增0.10个百分点薄)

  营业总收入2011年1-3月较去年同期增加27.46%,主要系本公司产品继续保持良好的销售势头,在模拟产品继续保持惯性增长同时,数字产品快速增长所致。

  利润总额和净利润 2011 年 1-3 月较去年同期分别快速增长了 215.23%和106.79%,主要原因系本公司营业收入持续快速增长,同时费用管控措施得当,管理费用和销售费用增长速度略低于营业总收入的增长速度。

  截止2011年3月31日,由于本公司经营活动受季节性影响,尽管一季度盈利同比增长106.79%,实现净利润436.85万,但由于绝对数偏小,对资产与负债状况整体情况影响较小。截止 2011 年 3 月 31 日,本公司流动资产为855,435,343.88元,流动负债为653,748,370.40元,总资产为1,107,100,446.03元,分别较2010年12月31日减少了2.19%、2.06%、1.29%。截止2011年3月31日归属于母公司所有者权益为388,750,665.18元,较去年同期增长1.15%,主要系本公司盈利增加所致。

  2011年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-76,416,066.05元,较去年同期减少934.75%,主要原因系随着2011年一季度销售的增长,购买商品、接受劳务支付的现金支出增加所致,此外,2010 年一季度收到到期的信用证金额较大。

  公司2011年一季度经营状况良好,财务状况稳定,本报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

  一、 本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

  二、 本公司自2011年5月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司生产经营情况正常,主要业务发展目标进展状况正常。

  2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司所处行业、市场无重大变化。

  3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

  4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司未出现重大关联交易事项。

  5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司没有重大投资活动。

  6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。

  7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司住所未发生变更。

  8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

  9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

  10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司没有对外担保等或有事项。

  11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司财务状况和经营成果没有重大变化。

  12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

  公司的上市保荐人招商证券股份有限公司(以下简称“保荐人”、招商证券”)认为海能达通信股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件,并已向深圳证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下:

  海能达通信股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

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